2026年4月间，中国大陆国务院公布实施《关于产业链供应链安全规定》（以下简称《规定》）。按中共官方说法，《规定》是中国大陆首部维护产业链供应链安全的专项行政法规，立法的主旨是在防范产业链供应链风险，提升供应链韧性与安全水准，维护国家安全与经济稳定。

有鉴于近年来国际外在环境的巨大变化，跨国企业追求供应链「去风险化」（De-risking）已成为常态，中国大陆深刻体认到大国竞争的焦点，已逐渐演变并扩大至包括关键技术、核心数据、先进制造和标准制定权的主导能耐。尤其以美国为首的部分国家，将贸易、科技政策等「武器化」，推动对中国大陆半导体晶片及相关设备的出口管制、将部分中国大陆企业列入实体清单、加征关税等，让中国大陆产业发展陷入「卡脖子」、「脱钩断链」等困境，亟需谋求突围之道。

该《规定》全文共18条，内容重点涵盖建立信息共享、风险监测预警、风险防范，以及关键领域的原材料、技术、设备、产品等之保护。还包括建立安全机制，授权国务院有关部门，可对损害或可能损害中国大陆产业链供应链安全的外国组织、个人或相关行为展开调查；根据调查结果，中国大陆执法部门可采取限制进出口、限制投资及相关交易等反制措施。

商业行为国安化　对台商具杀伤力

该《规定》最令人关注的是法律责任条款。究其内容，可发现诉求的重心已从传统的经济违法行为，扩散到了损害国家供应链稳定的商业决策与信息搜集行为；其核心逻辑是将「商业行为国安化」，防范产业链供应链风险，维护国家经济安全。

首先是对非正常交易行为的调查与反制（第14、15条）。条文明确指出，外国组织或个人若违反正常市场原则，中断与中国大陆主体的正常交易，或采取歧视性限制措施，或实施损害中国大陆产业链供应链安全的行为，执法部门有权直接启动「安全调查」。经调查属实或拒不配合者，执法部门可实施反制措施，包括限制进出口、冻结资产、列入禁令清单等。

此外，根据同步施行的配套法规（如《反外国不当域外管辖条例》），反制对象可延伸至该组织实际控制的关联实体，也就是一般称的「穿透执法」；反制手段延伸至人身限制，可禁止或限制相关人员入境、取消境内工作与停留居留资格。该条款主要针对的是「脱钩断链」行为，对台（外）资企业最具杀伤力。

其次是有关信息搜集活动的禁令与处罚（第13条），主要是针对常见的企业配合欧美各国法规而从事的「供应链尽职调查」、「ESG 劳工人权审查」或「半导体技术溯源分析」。条文规定，严禁任何组织或个人违反国家相关规定，在中国大陆境内从事产业链供应链相关的「调查等信息搜集活动」，若相关的调查活动被认定为损害国家安全，可能触发《数据安全法》或《反间谍法》的联动责罚。该项规定使得台（外）商为配合欧美法规（如欧盟 CSDDD 或美国 UFLPA）而进行的供应链溯源调查，将面临极大的中国大陆法律冲突。

第三是关于境内主体的配合义务与责任（第16条）。条文规定，中国大陆境内的组织和个人有义务执行国家发布的反制措施，对违反相关规定、未配合执行国家对外国实体制裁的组织和个人，除责令改正之外，执法部门将施以行政处罚甚至法律究责。主要包括禁止或限制参与政府采购、招标投标；限制有关货物、技术进出口或国际服务贸易；禁止或限制从境外接收，或向境外提供数据与个人信息，甚至人身自由受到限制。

第四是追究刑事责任（第12条相关）。与以往的究责规定仅限于行政处罚不同，新规明确提到，对于违反产业链供应链安全规定、构成犯罪的个人，将依法追究刑事责任。对于涉嫌违法的个人，执法部门有权直接通知移民管理机构限制其出境。

双重管辖夹击　台商陷入两难

在欧美各国加强「地缘政治审查」与中国大陆实施《规定》的双重夹击下，未来台（外）商企业在进行供应链尽职调查（Due Diligence）时，势将陷在两套互相冲突的法律系统之间，面临「选边站」的困局，法律风险势必大增。

首先是「国际合规」与中国大陆相关法规要求冲突的风险。如前所述，国际品牌客户为满足欧美地缘政治法规，普遍要求台商提供「无强迫劳动证明」或「完整供应链透明报告」；然而，中国大陆境内执行这些资讯搜集，极可能直接触犯《反间谍法》（涉嫌窃取国家机密）、《数据安全法》（跨境数据传输违法）等。

其次是陷入两难的「反外国制裁」与「供应链限制」。欧美跨国品牌大厂为满足母国法律，往往会要求在中国大陆子公司拒绝与特定本土「黑名单」厂商交易。然而，此举势将被中国大陆官方认定触犯《反外国制裁法》与《规定》，台（外）商企业势将陷入两难抉择。若配合欧美各国的出口管制，将直接违反中国大陆「禁止歧视性措施」规定，恐面临中国大陆政府的穿透性调查与对等反制；但若无视欧美各国禁令，企业将在欧美面临产品被海关扣留、巨额罚款，甚至失去欧美市场的巨大风险。

第三是企业第一线法务与经理人的「人身安全风险」。在中国大陆台（外）资企业的采购、法务或供应链合规主管，在依惯例回复欧美总部数据需求，或在中国大陆工厂进行现场产线稽核时，极易被中国大陆执法单位认定为「非法搜集、刺探敏感供应链资讯」；抑或在面对主管机关调查时，试图隐瞒欧美总部的尽职调查指令，或拒绝配合执行中国大陆的反制措施，将面临被拘留、侦讯或限制出境等人身安全风险。

第四是企业的经营主权遭到干预之风险。台（外）资企业基于分散风险考量将部分产线移到境外，如东南亚、印度等地区，是企业经营的常态，不过依据《规定》，这类「供应链重组或转移」行为极可能被解读为影响中国大陆产业链供应链安全的行为，主管机关可依法以安全为由，要求企业不得外移及优先采用在地化原材料或设备，这些行政干预或限制措施势将压缩了企业的全球资源配置弹性。

隔离境内外数据　制定应变指南

《规定》颁布实施对台资企业在中国大陆正常经营，无疑将增添更多的商业风险。面对中国大陆与欧美各国法规双面夹击，企业必须重新评估与调整供应链风险管理架构。

首先应盘点高风险物项与法规冲突点。优先盘点各项产品是否涉及中国大陆官方关注的「关键领域」；同时密切关注关键领域清单的动态调整。有系统地评估现行业务中，有哪些环节同时受到欧美「出口管制／制裁」与中国大陆「供应链安全规定／反外国制裁法」的双重管辖，找出潜在的合规受夹击地带。

其次是调整中国大陆境内的尽职调查流程。重新界定数据采集的合法范围，避免直接在中国大陆境内搜集、传输可能被认定为危害供应链安全的敏感商业或生产数据，并避开对人权、政府补贴及军民两用等高度敏感议题的询问。

第三是调整／推动IT与供应链双轨制。一是加速落实中国大陆境内外的数据隔离，涉及中国大陆境内产业供应链的数据应储存于境内伺服器，并划清与海外总部集中化数据平台的界线，避免数据跨境违规。二是分流全球制造／供应链体系，针对中国大陆境内市场，采用「自主可控」的在地化原材料与供应商，满足中国大陆国产替代与应急调度的法规要求；至于非中国大陆市场，则应加速建立中国大陆以外的第二替代供应，从过去In China for Global 转向 Global for Global，降低对单一产地的依赖。

第四是关于合规机制的建立与应变。一是重新评估并修订与中国大陆供应商的采购合约，特别是针对「制裁条款」与「不可抗力」的定义。需预防中国大陆供应商因配合《规定》拒绝出货时，企业的法律救济与连带赔偿责任，并针对可能发生的「断货／断供」建立应急计划。二是为常驻中国大陆的高阶经理人员制定「利益冲突应变应对指南」，建立明确的决策架构与法律求助管道，让高管人员面临外国制裁指令与中国大陆反制措施冲突时，人身安全风险降到最低。