2018年起，欧美国家相继因国安与人权议题，对中国大陆企业与官员施加单边制裁。2020年11月，中共总书记习近平明确提出「以法律手段捍卫中国的主权、尊严和核心利益」，预告面对外国的「长臂管辖」，中国大陆不再仅以经济手段对等制裁，而是透过立法巩固反制的正当性。在此背景下，中国大陆陆续推出若干《不可靠实体清单规定》、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等行政规定。然而，这些规范缺乏立法层级的拘束力，因此，2021年6月中国大陆全国人民代表大会通过《反外国制裁法》，将「反制西方」纳入国家法律体系中。

关税报复与法律反制并行

2024年川普再度当选美国总统，对中国大陆的商品加征新一轮高额关税，面对美国强硬的对华政策，中方亦不再仅以报复性关税因应，而是同步以各式法律手段加强反制。例如，2024年12月底川普宣布将对中国大陆加征关税后，中国大陆国家市场监督管理总局旋即以《反垄断法》，重启辉达（NVIDIA）收购以色列晶片公司Mellanox案的附带条件调查，检视其是否持续以公平、合理、无歧视原则向中国大陆市场供货。2025年2月，美国对中国大陆输出商品加征10%关税后，中国大陆随即以谷歌（Google）涉嫌违反《反垄断法》为由立案调查。2025年4月2日，川普正式宣布实施「对等关税」后，中国大陆亦立即宣布对美国企业杜邦中国集团展开调查。

随著美中贸易战持续升温，北京于2025年3月23日广邀跨国企业召开「中国发展高层论坛」，习近平于会上会见40位国际工商界领袖，强调中方将深化法制建设，以保障外资在华经营权益。同日，中共国务院发布《实施〈反外国制裁法〉的规定》，明定违规行为、适用对象及反制措施，完善对外反制之法律架构。此种恩威并施的策略，清晰地向国际社会传达：中国大陆在推进市场开放的同时，亦以法律设定国家主权、安全与发展利益做为不可逾越之底线。在《实施〈反外国制裁法〉的规定》第2条中，将「维护国家主权」与「发展利益」并列为反制的核心，反映违规的范围已由主权防卫的反制，扩展至经济利益的保护。换言之，任何国家对中国大陆的政治干预与经济阻碍之举，均有违法之虞。

配合美对中管制之企业　皆面临触法风险

在美中双方关税报复措施不断升级的背景下，企业不再仅为单纯的经济主体，而是地缘政治的角力点。根据《实施〈反外国制裁法〉的规定》第3条，反制对象不再仅限于批判中国大陆人权问题的个人或涉台军售企业，举凡协助或支持对中国大陆实施单向制裁的外国个人、企业或组织，均属适用范围。故新规定下，配合美国对中国大陆经贸管制措施的企业，皆面临触法风险。对中国大陆市场具有高度营收依赖、资产配置与供应链布局的跨国企业，更易成为中方援引《实施〈反外国制裁法〉的规定》进行经济反制的对象。

半导体产业更是美中对抗的核心，2022年美国对中国实施晶片出口管制以来，相关限制持续升级。2025年2月，川普进一步签署「美国优先投资政策」备忘录，授权外来投资审查委员会（CFIUS）扩大限制中国大陆企业于美国科技、能源等战略领域的投资，并限制美国本土机构（包括企业、研究单位及退休基金）对中国大陆技术产业的资金投入。人工智慧晶片龙头辉达，成为双方博弈的焦点，在美国多重禁令下，辉达虽试图以特供版H20晶片规避对中出口限制，仍无法回避川普政府针对该型晶片新增的出口禁令。受此影响，辉达估计面临高达55亿美元的潜在营收损失。

此外，配合美方禁运措施亦使辉达面临中国大陆严审其涉嫌垄断，增加可能产生的巨额罚金风险。中方可进一步根据《实施〈反外国制裁法〉的规定》，主张企业协助执行外国歧视性限制措施（如出口禁令与投资限制）构成违规事由，对涉事企业提起诉讼，进行资产扣押、限制交易等法律制裁。尽管辉达2025财年中国大陆市场营收占比已由2023年的27.5%降至13.95%，中国大陆仍为其第四大海外市场，面对接续可能衍生的法律争议，辉达执行长黄仁勋亲赴北京会晤中共高层，重申中国大陆市场「极为重要」，并表达希望深化合作的立场。辉达的案例突显，在美中经济对抗加剧的背景下，跨国企业须同步应对双边相应的法律对抗所带来的高度不确定性。

华资企业在中拥有庞大资产    风险更高

在《实施〈反外国制裁法〉的规定》中，制裁对象不再仅限于外国主体，亦适用于所有配合外国施压中国大陆的个人与企业。惩处手段涵盖禁止在经贸、科技、文化等九大产业领域进行合作、投资及进出口，并延伸至相关资产，甚至包含知识产权之扣押与冻结。相较于外资在中国大陆的资产布局有限，受制裁后多仅市场准入受限，华资企业因在中国大陆境内拥有庞大资产，面临更高风险。

以香港李嘉诚旗下的长和集团为例，该集团近年来陆续抛售中国大陆及香港地产与港口资产，并将资本转移至新加坡、英国及荷兰等法治风险较低之市场。2025年3月，正值美中围绕巴拿马运河展开地缘政治角力之际，长和集团宣布拟将其在23个国家拥有的43座港口出售给由美国贝莱德集团（BlackRock）主导之财团，交易总额达228亿美元。此举引发中共官方媒体批评，指责其「出卖国家利益」，并根据《反垄断法》对该跨境交易启动调查程序。

根据新通过的《实施〈反外国制裁法〉的规定》，若长和集团或贝莱德财团之行为被认定危害中国大陆发展利益或主权安全，相关在华资产将可能面临冻结、撤照乃至其他法律惩处。截至2024年，长和集团在中港地区之资产总额仍达1,036.9亿元，约占其整体资产的9.7%。此次出售巴拿马港口资产的交易案处于高度不确定状态，凸显中国大陆对本地资本外移行为之打击力度，并显示将来《实施〈反外国制裁法〉的规定》也可能成为防制境内资本流动与高科技产业外移的重要工具。

企业须同步考量经济利益与政治风险

总结而言，2020年起，面对欧美对中共官员与中资企业施加的单边制裁行动，北京逐步将反制手段法制化，并于2025年通过《实施〈反外国制裁法〉的规定》，使对外反制行动有法可循。该法不仅可针对外资施加压力，亦适用于本地资本，辉达与长和集团两案反映，在新的法制架构下，企业经营行为已不再仅以市场规律为依归，而须同步应对由国家主权、安全与发展利益所划定的政治诉求。