中国大陆土地增值税累进税率.jpg

近年来，中国大陆劳动力、环境与税务等成本加重，以及全球供应链转移与重新布局等因素，早期在中国大陆建厂、设立公司的台商，陆续撤回部分或全部在中国大陆的投资。本文从中国大陆法律法规及实务经验层面，解析台商处分大陆公司股权或土地厂房，将大部分投资价值汇回台湾或中国大陆境外时的常见问题，期能对台商进行新一轮供应链调整有所助益。

处分股权与与处分资产的评估要素

无论是台商或外资企业，撤回中国大陆投资时，无不希望将其剩余投资价值最大化，顺利将价值变现后汇出中国大陆境外。然而投资价值变现的过程中，究竟要出售股权，抑或处分土地或厂房，以下几点评估要素可作为决策参考。

检视经营情况及需求

土地厂房的权利一般由台商在中国大陆设立的公司持有，公司未来的经营需求是决策考量之一。若台商只是处分大陆公司名下的部分资产，而公司还继续营运，那么较不会考虑处分公司股权，而是朝处分土地或厂房的方向进行；另一种方式是，透过拆分公司达到处分股权的目的。买方若有时程上的要求，拆分公司的时程易拖长，最后可能被动选择直接交易土地厂房，在决定处分前，应事先想好未来的处分架构及模式。

检视税务成本

税务成本是决定出售股权，抑或直接处分土地或厂房的关键因素，以下介绍买卖股权及土地厂房的税务成本。

（一）买卖股权的税务成本

买卖股权是指台商出售大陆公司的股权，并将出售所得价金汇出中国大陆境外，达到撤出的方式。税务主要涉及所得税和印花税；类型上可分为台商个人处分大陆公司股权，以及台商透过境外公司处分大陆公司股权两种不同类型。

台商个人处分大陆公司股权是指台商投资设立的大陆公司，以个人名义持有大陆公司股权；台商透过境外公司处分大陆公司股权则是指台商以台湾公司或透过第三地境外公司（非居民企业）作为大陆公司股东而持有大陆公司股权。

根据中国大陆《企业所得税法实施条例》，非居民企业转让境内股权需按照10%的税率缴纳企业所得税；外籍个人处分其持有的大陆公司股权则须按照20%的税率缴纳财产转让所得。印花税部份，则按照股权转让协议记载金额的万分之5计算缴纳。

（二）处分土地厂房的税务成本

分为「土地增值税」、「增值税」、「营业税」、「城市维护建设税」、「教育费附加」、「印花税」等几种类型。

1.土地增值税

税率采四级超额累进税率：

•   增值额=转让所得收入－扣除项目
•  扣除项目包括取得土地使用权所支付的金额；新建房及配套设施的成本、费用，或旧房及建筑物的评估价格；与转让房地产有关的税金
•   纳税义务人：转让人（卖方）
  

2.增值税

•    税率为9%
•    2016年4月30日前取得的厂房或自建厂房税率为5%
•    计税依据为全部价款加上价外费用
•    2016年4月30日前取得的厂房增值税应纳税额=（转让取得的全部价款和价外费用－不动产购置原价或取得不动产时的作价）÷（1＋5%）×5%
•    2016年4月30日前自建的厂房增值税应纳税额=转让取得的全部价款和价外费用÷（1＋5%）×5%
•    纳税义务人：转让人（卖方）

3.营业税

•   营业税的税率为5%
•   计税依据为转让净额
•   纳税义务人：转让人（卖方）

4.城市维护建设税

•    城市维护建设税应纳税额=增值税税额×税率
•    城市维护建设税的税率，根据地方有所不同，例如东莞地区市区为7%，非市区5%
•    纳税义务人：转让人（卖方）
  

5.教育费附加

•    教育费附加费的计算标准为增值税税额×税率，税率则分为国家和地方：国家统一税率3%；地方教育附加2%
•    纳税义务人：转让人（卖方）

6.印花税

•    印花税的纳税义务人为交易合同各方
•    印花税税额为交易合同金额的万分之5

7.契税

•    契税的纳税义务人为受让人（买方）
•    契税税额为成交金额×税率
•    契税税率根据各地规定有所不同，例如东莞地区为千分之3

除上述税务成本外，未来大陆公司处分取得的收益而产生的股息、红利要分配至境外个人或境外公司股东时，境外公司股东仍需要缴纳所得税，根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）第2条第（8）项规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税；《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）第4条规定，2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。目前依照10%征收企业所得税。

买方需求

由于股权模式进行资产变现后，买方未来若有进一步处分土地厂房或土地的需求，会承接卖方取得土地的原始成本，使其税务成本大增，因此买方常常不愿意以收购公司股权方式来间接取得土地厂房的权利。但对于已持有土地厂房的买方而言，因有土地厂房的需求，例如应付产能增加而扩厂，较能接受以股权方式进行。

资产变现后的常见外汇汇出问题

根据中国大陆《资本项目外汇业务指引（2020年版）》规定，外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照后，到所在地银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。换言之，台商向境内投资人出售转让大陆公司（即外商投资企业）股权后，外商投资企业应在办理完毕工商变更登记手续及外商投资信息报告后，向所属外汇分局（外汇管理部）辖内银行提交书面申请，并附《境内直接投资基本资讯登记业务申请表》、变更后的营业执照等材料办理外汇登记变更手续。

办理完成对外支付税务备案且外商投资企业办理完毕外汇登记变更手续后，境内投资人（即买方）才可到外汇指定银行办理购付汇，银行通常审查的文件包括业务登记凭证、对外支付税务备案表、境外汇款申请书等。银行审查通过后，在登记的额度内办理购付汇手续，将资金汇出。

实务上，不同地区的银行常有额外的材料要求，例如浙江某地级市的银行要求提供台商第三地境外公司（非居民企业）历年来的股东名册、股东身份证明进行审查，由于年代久远，常成为台商棘手问题。一般而言，备齐文件后办理临柜汇款，最快当日就可到达台湾OBU帐户。

处分土地厂房的资金，属于台商大陆公司当年度收益，最终以该公司年度股息、红利方式汇出给境外股东。向境外股东分配股息、红利并购汇出境时，需向银行提交同意分红的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）等程序文件，以及完税的相关证明文件、税务备案表原件及经审计的财务报表等资料，证明确实存在合法的税后可分配利润，即可将股息、红利汇出境外。需特别注意，合法的税后可分配利润需先按照中国大陆《公司法》提拨10%法定盈余公积金，并依公司章程提拨其他保留盈余，剩下的才是可分配利润。