随著中国大陆投资环境变化，近年来，大陆台商纷纷调整产能并思考处分厂房。至于，如何策略性调整中国大陆资产？如何将利用率低的中国大陆不动产处分变现？如何将处分后的价金安全汇至境外？是大陆台商必须谨慎应对的事项。

出售股权间接处分不动产　需确保交易安全

处分中国大陆不动产主要有三种方式，一是由中国大陆公司直接处分大陆不动产，二是处分持有中国大陆不动产的大陆公司，三是处分持有中国大陆公司的境外公司。

第一种方式最直接了当，交易风险也最低，但因税负过于庞大，实务上若不动产增值偏大，鲜少会采取这种方式；第三种方式则因为买方在海外需有足够外币支付，美中贸易战开打后，买方多为陆资企业，通常没有足够外币在海外支付，若限定以此方式交易，恐需花不少时间等待符合条件的买方出现；即使有买方，由于缺乏竞争，售价通常也不会好。目前实务上采用第二种方式处分居多，也就是出售股权的方式间接处分不动产，关键的问题就是如何确保交易安全。

慎选中介　防止被恶意买家诈骗

中国大陆是外汇管制国家，资金付汇到境外需符合外汇管理局的条件，而支付股款出境必须要有中国大陆工商局的股权变更登记作为必备文件之一，也就是说，除非先把持有不动产的目标公司移转给买方，否则台商海外母公司不可能收到股权价款，即使是订金也无法付。确保交易安全最好的方式就是一手交钱一手交货，如果交易须先交货（公司股权）后才能收钱，势必会让恶意买方取得公司股权后不付款，这就是为何常有台商处分大陆公司后却收不到股款的原因，甚至连台湾上市柜公司都遇到不少诈骗案例，有公司董事长还因此被小股东控告背信，不但拿不到钱，还惹了一身腥。

恶意买家通常来自中介，甚至就是中介本身，中国大陆中介良莠不齐，很多台商对不动产价格没有概念，很可能受中介影响最终出售价格。中国大陆中介一般只跟卖方收佣金，但若能帮买方砍价一定程度，很可能从买方取得更高比例的奖金。中介佣金行情为成交价的1%-5%，但不良中介可能不想赚这种「蝇头小利」，而是当恶意买家，只花10%订金将目标公司股权骗到手。因此，建议卖方多找有信誉的中介公司，不要签独家中介约，佣金也应是按最后海外实际收到的股款依约定比例支付。

大陆台商的财务资料多涉有税务敏感性，交易前买方一定会要求取得公司的财务资料作尽职调查，有些具财务背景的中介会以大陆台商提供的财务资料有瑕疵，要求降价以赚取买方提供的价差佣金，甚至威胁只能卖给他找来的买方，因此，提供财务资料前务必谨慎为之。

监管帐户有「眉角」　程序障碍要留意

监管帐户分两种，一是防君子不防小人的监管帐户，也就是由双方共同出印章，银行见到两颗印章才会放行，但户头所有人只能是其中一方，对另一方并没有保障，只要户头所有人说印章丢失即可把另一方排除在外。另一种则是需要买卖双方加上银行共同签署三方合约的监管帐户，才算是正式的共管帐户，即使如此，就算公司已过户给买方，只要买方找个理由通知银行不能付款，银行还是会等买卖双方协调后才会支付。监管帐户通常有固定期限，期限到了银行只能将共管资金原路径返还给买方，意即监管帐户到期，钱还是会回到买方手中。

即使买卖双方都有诚意进行交易，程序上也可能卡在第三方导致买方无法付款。比如开发区的管委会可能会对进驻的买方产业进行审核、工商局变更股权前要求公司所在地的村委背书，以及银行代替外汇管理局审核买方资金来源是否合规时从严认定等。尤其中国大陆的银行喜欢存款业务远胜于放款业务，钱卡在银行帐户越久对银行越有利，因此交易前有很多事前工作要处理，才能确保卖方最后能收到股权价款。

土地增值税认定具风险　事前沟通有必要

另一个要注意的是土地增值税认定风险。股权转让交易照理只需按处分股权的资本利得10%缴纳企业所得税，但中国大陆仍有不少地方税局会以避税为由认为企业是「以股权转让之名行土地转让之实」，税局若采此观点课征土地增值税，企业税务负担将会大幅增加，因此事前规划与沟通有其必要，尤其是曾经作出此类判断的税局更是要小心。

若采间接移转大陆公司，依照中国大陆税法规定视为直接移转大陆公司，仍须向大陆税局申报缴纳企业所得税，由于税局处理此类间接移转申报纳税案件的人员通常是较有经验的反避税单位，土地增值税风险自然也会高很多。

就算土地被地方政府直接征收，也需要注意征收程序是否符合中国大陆土地征收免纳土地增值税相关规定，不少地方政府会编列预算购回已出让的国有土地，收回后变更地目再对外以更高价「招拍挂」出售，由于前来谈判与收储的单位都是政府部门，谈判时也向企业保证这是属于政府征收免纳土地增值税，不少公司容易信以为真。面对税局时，若相关程序不符征收规定，或没有税法规定的有效文件作为免税佐证，税局还是会向企业征收土地增值税。

土地使用有年限　及早评估处分时机

至于处分时机，中国大陆一般工业用地使用年限是50年，当剩余使用年限少于30年，物流业者买家就会开始缩手，少于25年甚至连想买来扩厂的实业买家，或专门猎地先行出租、之后视情况出售的投资型买家也会开始缩手。若台商原有厂房已经没有生产，最好定期检视要出租或出售，如果打算要出售，最好就不要长租，若要出租也要保留终止租约的权力，以免未来要出售时，承租方狮子大开口要求清租补偿。而土地使用年限一旦低于20年，除非有可观的「三旧改造」价值，售价很只会逐年递减，大陆台商应及早评估。

牵扯利益大　交给专业较保险

股权转让及处分不动产案件的成功与否，经常取决于谈判者。大陆台商多找当地台干为代表与对方谈判，但因牵扯利益过大，有些台干可能从中收取好处出卖自己人。谈判过程买卖双方有各种问题，如买方提出资金需要借贷、卖方希望售后租回、人员清退的时机、帐上剩余资金的处理、甚至是买方尽职调查提出的种种问题回复等，建议台商一定要找有税务、法律专业、具有中国大陆工商登记实务经验，熟悉大陆金融实务操作，且能代表公司与股东利益的谈判专家，老板尽量不要站在第一线，否则可能少了转圜空间，不利谈判。