两岸贸易人民币结算与台商的运用

文／倪　维

截至2013年5月15日，台湾人民币存款突破600亿大关，人民币在台湾市场很夯；同期，人民币对美元汇率中间价已突破6.20重要关口，在近年人民币持续升值、热钱持续流入大陆的背景下，大陆外汇管理局也采取「专项行动」和「专项检查」，加大对银行、资本金结汇等检查力度，呈对热钱的高压打击态势。台商应对大陆贸易人民币结算及人民币资本项目的相关规定有所了解，掌握趋势，合法地规避汇兑风险，赚取利润。

人民币跨境贸易结算已不再分试点企业

一、2009年7月跨境贸易人民币结算试点启动时，有365家企业参加首批试点。2010年6月，境内试点地区扩大至20个省市后，大陆《关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》明确试点业务范围为跨境货物贸易、服务贸易（如佣金、技术服务费）和其他经常项目（大陆外商投资公司之股息红利）人民币结算。出口货物贸易人民币结算试点企业也扩大至6万多家。

二、2011年8月，跨境贸易人民币结算境内地域范围扩大至全大陆。

三、2012年3月2日后，具有进出口经营资格的大陆企业依据《跨境贸易人民币结算试点管理办法》规定，皆可开展出口货物贸易人民币结算业务。

换言之，从事进出口货物贸易、服务贸易、其他经常项目的大陆企业（含大陆外商投资企业）均可选择以人民币进行计价、结算和收付。目前，人民币作为国际支付工具，台商合法的用途主要集中在：以人民币报关或进行服务贸易等、大陆居民企业向非居民企业支付人民币、允许非居民企业在大陆境内开立人民币帐户（NRA）及人民币资本金/外债的运作等。

跨境贸易人民币结算中　人民币进出之限制

结合《人民币跨境贸易结算试点管理办法》、《人民币跨境贸易结算试点管理办法实施细则》及《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》(国家外汇管理局公告2012年第1号)等相关规定，跨境贸易人民币结算与外币结算差异对照如右表：

一、企业延期收人民币货款应当办理哪些手续？

货物出口后210天时，企业未将人民币货款收回境内的，企业应当在5个工作日内向其结算银行填报《企业出口延期收款及存放境外申报备案表》（由银行提供），向人民银行报告该笔货物的未收回货款金额及对应的出口报关单号等情况，并提交书面情况说明和相关未收款证明材料。

应当在5个工作日内通过其境内结算银行向人民币跨境收付资讯管理系统报送该笔货物的未收回货款的金额及对应的出口报关单号，并向其境内结算银行提供相关资料。

企业应当选择一家境内结算银行作为其跨境贸易人民币结算的主报告银行，由主报告银行负责提示企业履行相关资讯报送和备案义务。

二、跨境贸易人民币结算之国际收支申报要求

企业在收付人民币款项时，应按照「国际收支统计申报办法」及有关规定办理国际收支统计间接申报，企业收到跨境贸易人民币款项时，应填写「涉外收入申报单」，并于五个工作日内办理申报；企业对外支付跨境贸易人民币款项时，应在提交「境外汇款申请书」或「对外付款／承兑通知书」的同时办理申报。

三、跨境贸易结算项下的人民币形式对外担保业务

境内银行可以为企业提供跨境贸易结算项下的人民币保函等对外担保服务，企业也可以开展跨境贸易结算项下的人民币对外担保业务。

四、出口企业的人民币资金是否可以存放境外？

为满足企业实际要求，企业可以将出口人民币收入存放境外，但应通过境内结算银行向人民银行当地分支机构备案。

企业拟将出口人民币收入留存境外的，应当通过其结算银行向人民银行当地分支机构备案，备案内容包括留存境外的人民币资金金额、开户银行、帐号、用途及对应的出口报关单号等资讯。

唯列入银发〔2012〕23号规定列为重点监管名单的企业开展跨境贸易人民币结算业务所获得的人民币资金不允许存放境外。

五、企业如何办理预收、预付人民币资金业务？

企业预收、预付人民币资金实行比例管理，具体管理办法由人民银行当地分支机构制定。对于预收、预付人民币资金超过合同金额25%的，企业应当向其境内结算银行提供相应的贸易合同原件及复印件。例如，山东省预收预付最高比例暂以合同金额为限。预收、预付人民币对应货物报关后，或对应货物无法按照预计时间报关的，企业应当及时书面通知其境内结算银行实际报关时间或调整后的预计报关时间。

依据汇发〔2012〕38号规定，目前货物贸易外汇简略补充如下：A类企业应对30天以上（不含）的预收货款/预付货款、90天以上（不含）的延期收款/延期付款；B、C类企业在分类监管有效期内发生的预收货款/预付货款，以及30天以上（不含）的延期收款/延期付款；在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等资讯。

不难发现，目前法规对人民币跨境贸易中预收货款／预付货款延期收款／延期付款，著实宽松很多。另外，人民币跨境贸易是不必开设“待核查帐户”，不同于出口收汇及预收货款之外汇必须进入“收结汇待核查帐户”。

六、企业如何办理来料加工贸易项下出口超比例收款业务？

来料加工贸易项下出口收取人民币资金超过合同金额30%的，企业应当自收到境外人民币货款之日起10个工作日内向其境内结算银行提交书面情况说明及下列材料的原件、复印件：出口报关单、加工贸易合同或所在地商务部门出具的加工贸易业务批准证。

七、跨境贸易项下涉及的居民对非居民的人民币负债管制

跨境贸易人民币结算的涉及居民对非居民的人民币负债，包括与跨境贸易人民币结算相关的远期信用证、海外代付、协议付款、预收延付等，暂按现行外债统计监测的有关规定由境内结算银行、境内代理银行和试点企业登录现有系统办理登记，但不纳入外债管理；银行各类保函不纳入现行外债管理。

另外，跨境贸易人民币结算依据大陆国税函〔2010〕303号规定可参与出口退税、亦可进、出口货物报关单「币种」栏填报「人民币」并办理异地海关作业，又因出口报关不需要提供外汇核销单而无须进行外汇核销。

以上所述说明，在大陆政府希望人民币「走出去」的大环境外，对跨境贸易人民币结算较不如货物贸易外汇额度管制那么严格，运作空间较大。惟大陆央行及外汇管理部门近已对近期跨境贸易中热钱的套利进行管控，是否会出台新的、严厉的人民币跨境贸易管制细则，减少跨境资金流动风险，非常值得留意。

跨境贸易人民币结算之好处

只要境外地区有人民币清算行，境外地区可以收付跨境贸易人民币。随著2011年7月台湾OBU开办RMB业务及 2013年1月DBU开办RMB业务，资金操作在台湾的台商，若在跨境贸易中选择人民币结算，可降低兑换成本、出口锁定收入、进口锁定成本，相对而言，汇率风险由交易对象承担。然而，有些进行三角贸易的台商，对交易货币种类无决定权，较无法享受人民币跨境结算的好处。

值得注意的是，台商在境外兑换人民币增加币种选择、在境外接收及储存人民币贸易款项中利用双率（利率／汇率）变化有空间。大陆融资不易且成本过高，台商在境外融资、投资／理财，协助降低大陆投资公司的营运成本，避免可能的汇兑损失或赚取汇兑收益，倒是可以著墨的地方。

NRA与OSA之今昔

依据外汇局汇发〔2009〕29号，境外公司可以在大陆开立人民币NRA帐户（NON-RESIDENT ACCOUNT，属境内帐户性质，利息须以收入全额课10%企业所得税及5%营业税及附加税费）；依据银发〔1997〕438号，境外公司可以在大陆开立外币OSA帐户（OFFSHORE ACCOUNT，属境外帐户性质 ，类似台湾的OBU）。其中NRA 曾因可存高利率的定存而被趋之若鹜，目前已明定不可以是定期存款帐户，则NRA 与 OSA内资金沦落为「外保内贷」等融资工具（非居民帐户内的余额可作为境内外融资的抵押担保），不再有昔日亮丽的光环。

境外资本项目　人民币资本金或外债操作

依据《关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发〔2012〕165号）规定，人民币资本金或外债管制如下：

一、境外人民币资本金来源为：通过跨境贸易人民币结算取得的人民币；汇出境外的人民币利润和转股、减资、清算、先行回收投资所得人民币；在境外通过发行人民币债券、人民币股票以及其他合法管道取得的人民币。且分帐户种类管制，如新设企业或增资（前期费用）／（注册资本）；并购或收购境内企业、再投资（并购或收购）／（再投资）。

二、企业需注册资本金按期足额到位后，方可从境外借入人民币外债，但外商投资房地产企业不得借用人民币外债；一笔人民币外债只能开立一个人民币境外借款一般存款帐户。

最特别的是，人民币外债额度按照借入人民币外债的发生额计算外债额度，并包括以本企业为受益人的境外担保人民币实际履约金额。

三、人民币资本金及外债可以偿还国内外贷款，此点不同于外币资本金及外债结汇归还人民币贷款的规定。

依目前法规，大陆台资公司可对特定对象（境外子公司或是境外直接的母公司）进行人民币放款。最近，随著人民币由跨境贸易渐向跨境借贷业务发展，如2013年1月深圳前海跨境人民币贷款试点正式启动，2013年2月，在昆山试验区内的企业与台湾地区企业在企业集团内部试点开展人民币借贷业务。

境外个人人民币汇出入及运用相关规定

原本大陆外汇管制中准许外籍人士（含台湾个人）每人每年有5万美元自由结汇额，为进一步便利两岸日益密切的经贸和人员往来，2013年1月底大陆货币政策二司针对台湾个人准许持有台湾居民身份证的个人可通过台湾参加行利用清算行或代理行管道办理经常专案下往来大陆汇款，包括以帐户持有人为收款人（即同名汇款）或其他收款人的台湾对大陆人民币汇款，每人每天不超过80,000元人民币；以及大陆银行对未提用部分汇回。汇入之人民币只能作为银行定存、活存和取现，不能理财也不能转帐买卖股票。目前，大陆对香港澳门地区人民限于同名汇款每人每天不超过80,000元人民币。

依据台湾央行2013年1月修正之《银行业办理外汇业务管理办法》，允许台湾居民每人每天汇款上限80,000元人民币至大陆。

至于境外个人将人民币借给大陆公司使用，依据2011年4月大陆国家外汇管理局公布的〈关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知〉（汇综发〔2011〕38号文）规定，属外债范围，部分地区已要求执行外债登记。

2013年2月，个人昆山试验区实行「台籍个人跨境人民币业务」试点工作，即台湾个人可以自由将人民币汇进大陆或汇出大陆，不再需要换汇为美元。2013年5月，浙江省义乌市展开“个人跨境贸易人民币结算试点”，期冀对个人跨境汇出法规有更多的改变。

人民币汇率　现阶段稳定胜于一切

2013年3月HSBC公布研究报告指出：人民币5年内自由兑换机率很大。人民币汇率短期波动是被允许的，长期升值被外界看好。然而，截至2013年3月底，中国大陆广义货币（M2）余额达103.61万亿元，首次突破百万亿元大关，针对这样巨大的新增货币供应量被戏称“全球最大的印钞机”，专家忧心，境内「人民币再飙　经济警戒灯亮了」，境外资本也在积极酝酿另一轮做空人民币，货币战争是必须面对的局面。近期，大陆外汇管理部门已加强对热钱控管，针对大陆热钱套利主要虚假跨境贸易手段，如跨境贸易（香港一日游）、保税区贸易（保税区一日游）、外汇贷款（利用银行提供的进出口结算和贸易融资类产品，伪造进口单据骗贷）及其他途径（浮报定价、多收、提前收款、少付或延迟支付）等有虚假成份的跨境人民币贸易严加监测预警，在促进人民币贸易投资便利化的同时，亦能抑制热钱跨境资金套利的冲击。防御型的台商应适当利用金融期货与期权，减少人民币波动对经营的负面影响。毕竟，坚持人民币汇率相对稳定是中国大陆成功的唯一道路。

（本文作者为海峡两岸企管顾问有限公司总顾问师、海基会台商财经法律顾问）

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