大陆最新外汇政策解析

文／李仁祥

近两年来随著 ECFA的签署，两岸贸易往来更加密切。在此期间大陆相继推出一系列外汇新政，其中包括跨境贸易人民币结算、出口外汇存境外、外商资本金以人民币出资、新货物贸易外汇管理试点等，都是对台商与大陆贸易往来或投资比较重要的规定，台商应对这些政策加强了解，以适应大陆外汇改革步伐。现将上述外汇政策重点解析如下：

跨境贸易人民币结算制度

自2009年7月1日起，中国大陆试行跨境贸易人民币结算试点制度，批准上海市和广州、深圳、东莞、珠海地区的部分企业开展跨境 (但境外限港澳及东盟 )贸易使用人民币结算。 2010年6月17日起，扩大了跨境贸易人民币结算试点，将跨境人民币结算的试点地区扩增到主要的 20个省市，境外地域则由港澳、东盟扩展到所有国家和地区（当然也就包含了台湾地对于投资大陆的台商而言，是否要适用跨境贸易人民币结算，首先要了解以下主要内容：

一、要想完全适用跨境贸易人民币结算，必须是试点地区的试点企业，而要想成为试点企业必须具备某些条件，并通过各主管部门的联合审核。目前大陆人民银行网站上的跨境人民币业务专栏有公布所有试点企业名单。未能成为试点企业的，主要是不能从事出口的人民币结算，但仍可从事进口、非贸易项下付汇的人民币结算。

二、在放宽跨境贸易人民币结算之前，台商为规避人民币汇率长期升值的风险和损失，除了采取远期外汇操作外，通常是将境外美金 (或其他外汇，以下同 )尽快安排汇入大陆境内并尽快结汇成人民币；如需对外付汇则尽可能拖到最后一刻才购汇支付美金到大陆境外。实施跨境贸易人民币结算后，让企业有更多机会和便利规避人民币汇率升值的风险和损失。采用跨境贸易人民币结算可为企业带来具体的好处归纳如下：

 (一)只申报不核销：因为跨境贸易人民币结算不纳入外汇核销管理，办理报关和出口货物退 (免)税时不再需要提供外汇核销单；因为大陆是外汇管制国家，对于进出口报关货物均须强制办理收付汇核销。以出口收汇核销为例子说明，凡货物出口后未向外汇局备案的，一律按即期出口收汇处理，应于出口后 180天内收汇。自 2008年7月14日起，大陆外汇局又规定，所有的出口收汇金额须全部先存入银行为企业开立的「待核查帐户」 (此为外汇帐户 )，待核查帐户的支出 (结汇或划出 )须经银行联网核查后方可办理。出口企业如需预收货款则需通过外汇局网上服务平台上的贸易信贷登记管理系统，办理预收货款的逐笔登记和注销手续。更重要的是预收货款额度有所限制，即出口企业最多可预收货款为前 12个月出口收汇总额的 20%。上述繁琐的规定，对企业进出口外汇资金的调度带来许多不便，一旦企业适用跨境贸易人民币结算，便不受上述规定的限制。

(二)不纳入短债管理：企业适用跨境贸易人民币结算后产生的人民币贸易信贷，企业仅需在外汇局的贸易信贷登记管理系统中办理登记，暂无额度控制，预收、预付贸易信贷暂不实行比例管理；而现行规定（非试点企业适用）对贸易信贷的管理政策为自 2008年10月1日起，进口企业企若需延期付汇（超过海关签发进口货物报关单后 90天）即被认定为贸易信贷行为，需通过外汇局网上服务平台上的贸易信贷登记管理系统，办理延期付款登记手续。延期付款额度不得超过该企业上年度进口付汇总额的 20%。

 (三)出口退税便利：企业适用跨境贸易人民币结算，不但和现行出口收汇一样可享受出口退税、异地报关，还可以加快退税速度。（因不需等待收汇或审查收汇讯息）非试点企业原则上必须收汇并办理出口收汇核销手续，经国税审查收汇讯息后才能退税。（但优良企业仍可未收汇先办理退税）

 (四)融资便利：大陆境内银行吸收人民币存款远较外汇存款来的多，所以以大陆银行的观点，较愿意借人民币资金给厂商，但借人民币资金要有合理的商业理由，而在跨境贸易中因企业用人民币作为交易及结算货币，就为借款行为建立了合理的融资需求，也因此可提高大陆银行更愿意提供厂商人民币贸易融资的意愿。

三、诚如前述所言，跨境贸易人民币结算的业务范围并非仅局限试点企业的货物贸易，具体业务范围说明如下：

 (一)贸易项下出口业务的跨境人民币结算，须办理出口退税的，只有试点企业可以操作；

 (二)贸易项下出口业务的跨境人民币结算，无须办理出口退税的，试点地区所有企业都可以操作；

 (三)贸易项下进口业务的跨境人民币结算，试点地区所有企业都可以操作；

 (四)非贸易项下 (例如股息、利息、佣金、手续费、咨询费等 )的跨境人民币结算，试点地区所有企业都可以操作；

(五)试点地区的境内企业、海关特殊监管区内企业（例如加工区、保税区、保税物流园区等）与境外企业间均可办理跨境人民币业务，且境外企业可以用 NAR人民币帐户收付款项（关于 NRA帐户的解释参见后段）。

四、关于境外公司的人民币开户状况：由于大陆开放进行人民币结算的境外地域由港澳、东盟地区扩展到所有国家和地区，即理论上全球贸易伙伴都允许与大陆境内企业收受人民币款项，但实务上还需看国际上各国是否容许当地的银行体系开立人民币帐户。就目前台商多数习惯在香港银行开户操作而言，在香港的原开户银行再加开人民币帐户，已完全开放了。台湾金管会也已于 2011年7月21日通过，开放国内银行的海外分行及 OBU办理人民币业务，台湾兆丰国际商银于 2011年8月30日拔得头筹，成为首家获准开办的台资银行。目前许多银行也陆续获准开始承作人民币存、放款业务，预估未来将有更多银行的 OBU会开办人民币业务。我们也期望未来能进一步开放台湾地区的企业能在各外汇指定银行开办人民币业务，如此台湾地区的企业不须要到国外开人民币帐户即可与大陆企业开展人民币结算业务，相信可为竞争激烈的台湾银行业带来新的业务蓝海。

五、跨境贸易人民币结算虽有诸多好处和便利，但提醒大陆台商在操作过程应注意以下问题：

 (一)境外收到的人民币资金无法自由转汇或提领现金，所以可选择在境外银行办理定存，或视需要兑换成各种自由流通外汇 (含美金 )再汇入大陆境内进行出口收汇核销，或作其他资金运用。因为有结算银行在未按规定完成相应的贸易单证真实性、一致性审核前，不得为试点企业办理人民币资金收付的规定，体现为结算银行在为企业办理人民币结算业务时要履行相应的贸易真实性审核义务，也即通过银行审核才能动用，但此规定国外各银行是否认真执行，是有许多差异的。

(二)若大陆出口商货物出口后 210天仍未将人民币货款收回境内的，试点企业应当在 5个工作日内向其境内结算银行填报《企业出口延期收款及存放境外申报备案表》，向人民银行报告该笔货物的未收回货款金额及对应的出口报关单号等情况，并提交书面情况说明和相关未收款证明材料。此规定不代表在跨境贸易人民币结算制度下，会强迫要在期限内收到人民币货款。

(三)实施跨境贸易人民币结算的企业如果有预收、预付人民币资金超过合同金额 20%的，试点企业仅需向其境内结算银行提供相应的贸易合同原件及影本，而无需向外汇局申请。预收、预付人民币对应货物报关后，或对应货物无法按照预计时间报关的，试点企业应当及时书面通知其境内结算银行实际报关时间或调整后的预计报关时间。对于未在规定时间内提交上述资料及凭证的试点企业，境内结算银行不得为其继续办理超比例人民币资金收付。情节严重的，境内结算银行暂停为该试点企业提供跨境贸易人民币结算服务，并及时报告人民银行当地分支机搆。

 (四)保税区等特殊经济区域内的企业与境内区外企业之间的贸易不属于跨境贸易；区内企业与境外之间的贸易属于跨境贸易，区内试点企业可以开展跨境贸易人民币结算业务。

 NRA帐户的开放

接下来介绍与跨境贸易人民币结算有密切关联的 NRA帐户操作。大陆对于境外机构在大陆境内开立的外汇帐户的种类可分为：离岸帐户（OSA, Offshore Account）与人民币银行结算帐户NRA(Non-Resident Account)帐户。大陆自 1998年1月1日起允许 “非居民＂ (境外含港澳台的法人、自然人 )开立离岸帐户。自 2009年8月1日起又允许境外机构 (含港澳台合法注册成立的机构 )在大陆境内银行开立外汇帐户 (NRA)。自2010年10月1日起允许境外机构在大陆境内银行开立人民币银行结算帐户 (NRA人民币帐户)，用于依法开展的各项跨境人民币业务。

一、NRA外汇帐户与离岸帐户主要区别如下：(一) NRA外币帐户资金余额纳入境内银行短期外债指标管理，离岸帐户则没有短期债务指标限制； (二) NRA帐户在大陆每一银行均可开立，离岸帐户只能开立在有离岸金融业务的少数银行； (三) NRA帐户受外汇管制较多，而离岸帐户相对较小； (四) NRA帐户之利息收入应征收 10%预提所得税，而离岸帐户之利息收入为免税。

二、NRA帐户主要作业规定如下：(一) NRA外汇帐户与境内机构和个人之间的外汇收支，按照跨境交易进行管理。境内银行应按照规定，审核境内机构和个人有效商业单据和凭证后办理。 (二) NRA外汇帐户从境内外收汇、相互之间划转、与 OSA帐户之间划转或向境外支付，境内银行可以根据客户指令等直接办理。 (三)未经外汇管理局批准，不得从 NRA外汇帐户存取外币现钞，不得直接或变相将 NRA外汇帐户内资金结汇人民币。 (四) NRA人民币帐户未经人民银行批准不得用于办理现金业务，帐户内的资金不得转换为外币使用。

三、若大陆台商能将NRA帐户与跨境贸易人民币结算结合操作，可以产生以下好处：(一)利用 NRA人民币帐户配合跨境贸易人民币结算，可减少外汇兑换的损失；

(二)在人民币与国际美元存在明显利率差异下，利用 NRA人民币帐户存在赚取利差的空间，但目前暂时无法存放定存，也无法购买理财产品，利差有限； (三)利用 NRA帐户可在同一银行内转帐完成货款结算，减少资金的在途时间也减少汇款手续费。但利用 NRA帐户与大陆公司进行贸易结算时，如担心大陆税务机关查核关联方交易时，应考虑 NRA帐户被曝光的风险。

出口收入存放海外政策

截至 2011年底大陆外汇储备总额已达到 3万亿美元，大量外汇资金流入大陆，造成人民币升值压力无法缓解，因此大陆政府试探让外贸资金部份存放境外，以降低外汇储备快速增加的压力，同时也支持大陆企业 “走出去＂战略。自 2010年10月1日起，大陆在北京、广东（含深圳）、山东（含青岛）、江苏 4个地区开展出口收入存放境外政策试点。自 2011年1月1日起在全大陆范围内实施《货物贸易出口收入存放境外管理暂行办法》。近年来台资银行陆续在大陆申请设立分支机构，就近服务台商，但大陆地方太大了，台资银行只能优先在台商密集地区设立分支机搆，无法遍地开花普设分支机构。在大陆推出出口收入存放海外政策后，台湾的银行可思考利用此政策吸引大陆台商选择台湾银行的 OBU或香港分行作为出口收入存放海外的往来银行，并开发大陆台商的贸易融资业务。根据《货物贸易出口收入存放境外管理暂行办法》规定，出口收入存放海外的企业资格无特别要求，只要符合以下条件即可：

一、具有出口收入来源，且在境外有符合规定的支付需求；

二、近两年内无违反外汇管理规定行为；

三、有完善的出口收入存放境外内控制度；

四、国家外汇管理局及其分局、外汇管理部规定的其他条件。

出口收入存放海外开立帐户的资金收支须符合以下规定：

一、资金收入范围包括：

(一)出口货款，包括预收货款；

 (二)与贸易融资相关的收入；

 (三)出口保险理赔款。

 (四)企业境外承包工程、运输等项下收入确有存放境外需求的，经外汇局批准后可存放于境外帐户。

二、资金支出范围包括：

(一)货物贸易项下支出 (包括预付货款 )；

(二)境外承包工程、佣金、运保费项下费用支出；

(三)与境外帐户相关的境外银行费用支出；

(四)经外汇局核准或登记的资本项目支出；

(五)调回境内；

 (六)符合国家外汇管理局规定的其他支出。上述所称的资本专案支出主要是指企业境外帐户资金可用于境外直接投资、境外放款和外债还本付息。依照上述规定，可知境外帐户可以用来向境外银行取得贸易融资，且不受大陆对企业外债额度的限制，但若非贸易融资仍需报经外汇局批准后才可办理。

外商以人民币出资的最新规定

依据大陆 2003年实施的《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》等相关规定，外国投资者除经外汇管理部门核准的少数可用人民币资产作为对外商投资企业的出资外，均须以外汇形式出资：随著跨境贸易人民币结算试点业务的开展，跨境资本业务的开展亦取得其政策依据，外国投资者可以以其合法所得的人民币资产对大陆境内进行投资，具体规定系依照 2011年 10月12日大陆商务部公布《关于跨境人民币直接投资有关问题的通知》（商资函 [2011]第889号）办理。该通知规定外国投资者可以境外合法获得的人民币依法在大陆开展直接投资活动。 “境外合法获得的人民币＂指：包括但不限于通过跨境贸易人民币结算、境外发行人民币债券或股票等方式取得的人民币；通知中同时限制直接投资人民币的用途：在大陆境内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品（外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外），以及用于委托贷款。所谓委托贷款是大陆特殊的贷款方式，其原因是大陆的人民银行规定非金融机构不得从事贷款业务，企业如有多余资金想贷与他人，赚取利息须通过银行以委托贷款的方式将不允许的行为变成合法的行为，但即便企业的人民币出资额想用于合法的委托贷款，但人民银行仍不愿放宽此规定，那就不用说人民币出资额想用于不合法的对企业或个人的直接借款了。跨境人民币直接投资审批权大部分下放到现行各级商务主管部门，若属于以下情形的跨境人民币直接投资，仍需报商务部审核。一、人民币出资金额达 3亿或 3亿元人民币以上；二、融资担保、融资租赁、小额信贷、拍卖等行业；三、外商投资性公司、外商投资创业投资或股权投资企业；四、水泥、钢铁、电解铝、造船等国家宏观调控行业。现行外资公司原已申请外汇出资的，但有仍未资金到位的部份，想将原出资币种变更为人民币的，只需报请原商务主管部门批准即可适用

新货物贸易外汇管理试点规定

大陆对货物贸易外汇管制将逐渐松绑，未来将推进人民币国际化、自由化，所以自 2011年12月1日起在江苏、山东、湖北、浙江（不含宁波）、福建（不含厦门）、大连、青岛等地区试点新的货物贸易外汇管理制度。但许多台商密集投资地区如广东、上海、宁波、厦门等不在此次试点范围内。新的试点货物贸易外汇管理制度主轴是松绑货物贸易外汇管制，新制度主要内容如下：

一、简化出口收汇核销手续试点期间，试点地区企业不再办理出口收汇核销手续。

二、实行企业名录登记管理企业须向外汇局办理 “贸易外汇收支企业名录＂登记，外汇局通过 “货物贸易外汇监测系统＂向金融机构发布企业名录。金融机构只能为名录内的企业办理贸易外汇收支业务，不得为不在名录的企业办理贸易外汇收支业务。

三、对企业实施动态分类管理外汇局根据企业贸易外汇收支合规性，将企业分为 A、B、C三类。 A类企业进口付汇可凭

进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，出口收汇无需联网核查（请注意没有取得进出口报关单也可以先办理）；银行办理收付汇审核手续相应简化。对B、C类企业在贸易外汇收支单证审核、业务类型、结算方式等方面实施相对严格监管。 B类企业贸易外汇收支由银行实施电子资料核查（接近于现行制度的常规核查）， C类企业贸易外汇收支须经外汇局逐笔登记后办理（接近于早期的每一笔收付汇要先由外汇局批准）。

四、简化出口退税凭证出口企业申报出口退税时，不必再提供纸质出口收汇核销单。

五、采用企业报告和登记管理制度自试点之日起，试点地区银行暂停试点地区企业预付货款资讯核对和录入及延期收款和延期付款注销登记等手续。试点地区暂停使用贸易收付汇核查系统、出口收结汇联网核查系统、中国电子口岸 -进口付汇系统，而是上线运行货物贸易外汇监测系统。试点地区的企业有超过期限的预收货款、预付货款、延期收款、延期付款或超收、超付外汇的情形将以前的由额度控款改成企业报告、上线登记制度，但外汇局保留现场核查确认真实性，如发现企业有虚违作假的情形，可采取降级的措施，被将至 B、C类的企业将面临比较严格的管理措施。上述新的试点货物贸易外汇管理制度虽然只在大陆的部分地区先行实施，但此制度预示了大陆未来对货物贸易外汇管理的方向，所以台商朋友们仍应有基本的了解。（本文作者为昆山汉邦管理顾问公司／上海致群会计师事务所总经理）（本文不代表本会立场）