◎  文／林建甫、彭思远

经过较漫长的协商，金融业期昐多时的两岸金融监理合作瞭解备忘录（Memorandum of Understanding, 简称MOU）终于在本(2009)年11月16日完成签署，并将于60天内生效，为两岸金融协商跨出第一步，也是历史性的一大步，两岸金融交流正式迈向正常化。「两岸经济合作架构协议」（Economic Cooperation Framework Agreement, 简称ECFA）亦即将上桌谈判，有如箭在弦上、不得不发。

目前我方亦积极争取将金融服务业纳入ECFA服务贸易早期收获清单，希望借此要求大陆提供较世界贸易组织（WTO）承诺开放程度更为优惠的待遇，使我金融业者得以进入大陆市场。换言之，两岸签订MOU后，可以让金融业者获得入场券，得以进入大陆市场，拥有与其他外资「同等」规格的待遇。但当具有「自由贸易协定」精神的ECFA签订后，入场券将可望升等成VIP券，台湾业者将享有「优于」外资的待遇。因此，本文希望探讨MOU与ECFA签订后对两岸金融合作的机会与威胁。

壹、MOU与ECFA说明

何谓「金融监理合作瞭解备忘录」呢？由名称可知，其属于主管机关「金融监理」合作的一份法律文件，是国际间经常签订的往来契约，不具备完整的法律效力，不过因代表一个国家或企业的信誉，因此在实际运作上仍具约束作用。

虽各国间金融监理MOU内容不尽相同，但整体来看主要功能有四，(1)信息交换、(2)资讯保护、(3)实际检查合作及(4)建立连系窗口。又因为近年来金融控股公司的成立快速增加，金融集团的规模发展越来越大，并从事跨国际、跨行业经营，国内传统分业监理及分工检查的管理模式，已难以对横跨银行、保险与证券业的跨国企业进行有效监理。两岸金融MOU签署后将可落实金融检查与业外监控，前者是理解金融机构之营运状况与营运项目，而后者则是透过管理面的执行，来导正金融机构经营方式。

鉴于此波金融海啸之冲击，因此「两岸金融合作MOU」增加「危机处理」一项，若未来任一方金融机构在对方境内的分支机构发生经营困难时，双方可协调共同决解所面临的问题与障碍。

但重要的实质义意在于，台湾金融业者终于获得与其他国外金融机构相等的竞争地位，并有机会真正的进入大陆市场。

「两岸ECFA」，则是规范两岸之间经济合作活动之基本协议，协议的内容主要包括商品贸易（排除关税和非关税障碍）、早期收获、服务贸易、投资保障、防卫措施、经济合作，以及争端解决机制等，并非一般的「自由贸易协定(FTA)」，而是在不违背世界贸易组织(WTO)精神下，属于两岸特殊性质的经济合作协议。

区域经济整合是全球的重要趋势，目前全世界有将近247个自由贸易协定，签约成员彼此互免关税，如果不能和主要贸易对手签订自由贸易协定，我国将面临被边缘化的威胁，与大陆签署协议将有助我国与他国洽签双边自由贸易协定，避免我被边缘化。

按WTO架构，ECFA虽属过渡协定，无强制性，但通常在10年内，两边必须完成约90％的商品服务免关税，台湾与大陆将互相大幅度开放市场给对方。

贰、两岸金融现况

两岸金融交流的历史已久，自1995年及1997年起，有著台资企业背景的协和银行与华一银行便分别在宁波及上海成立并营业，此象征著两岸金融合作的滥觞。随后7家台湾银行业者分别在大陆成立办事处，亦引发保险业、证券业的效仿，纷纷前进大陆成立办事处。而除台湾银行业者积极前往大陆发展外，大陆的银行亦对来台发展有著极高的兴致，其中已获大陆官方批准的浦东发展银行、工商银行香港子公司（工行亚银）、福建兴业银行与深圳招商银行等4家银行均已提出赴台设立办事处的申请，目前正在等待官方的审批。此外，大陆四大银行─中国银行、中国工商银行、中国招商银行和中国建设银行，亦纷纷表态有意来台设立办事处。

从上述双方均积极想要进入彼此市场的状态来看，MOU的签订显然是双方互利的，然而值得注意的是，签订MOU后，还需面对实质层面的市场准入问题，否则无法进一步地深化两岸金融合作。

两岸当前的金融市场准入条件并不一致，根据大陆外资银行管理条例之规定，外资银行需先设办事处满两年后才能升格分行，分行设立达三年且连续两年获利才得承作人民币业务，此即所谓的「等待期」；而单一外资参股单一陆银上限为20%，全体外资参股陆银上限为25%。相较于上述大陆的三点规定，台湾方面几无限制，只要为全球500大银行均可直接设立分行，而设立分行后即可承作新台币业务，且对外资持股本国银行并无上限限制。在证券业规定方面，大陆规定外资参股上限为33%，若是投资基金，则单一外资持股比例不得超过20%，全体外资不得超过25%；台湾则无相关的上限限制。在保险业规定方面，进入大陆市场的保险公司需符合最低资产50亿美元、成立需30年以上及代表处设立二年以上的「532」门槛，台湾则无此规定。这些后续的市场准入谈判，都是当下双方政府在进行金融合作的磋商谈判所需考虑的。整理如表1。

参、MOU签订后的利多

台湾多家金融业者已赴大陆设立办事处，然碍于法规限制，事实上并无法于大陆执业，而大陆金融业者亦无法进入台湾市场。不过等MOU签订生效后，台湾已经在大陆设立办事处之银行业者，即可达到升格为子、分行之条件，而大陆银行业者也可透由管道，来台投资或成立分支机构，两岸金融交流将实质开展。简言之，签订金融MOU之利多有四： (1)QDII来台投资上限提高，活络股市。(2)大陆银行进入台湾，提振市场就业率。(3)台湾银行业可进入大陆市场，获利前景可期。(4)增加台商于大陆的融资管道。

一、QDII来台投资上限提高，活络股市

台积电、鸿海、联发科等台湾位于全球领导地位的上市公司，拥有令大陆企业羡慕的技术能力，在「MOU」签订之后，大陆QDII(Qualified domestic institutional investor，合格的境内机构投资者)对于台湾龙头企业的投资兴致高昂；而据金管会资料，至10月底，大陆证监会核准的QDII的基金规模约100亿美元，约新台币3,250亿元，MOU签订后，可投资台股上限将升至10%，预估至少将可增加新台币200亿元的银弹来台买股，支撑台股行情，同时预期买气增加亦将启动连锁反应，达到活络股市吸引游资买股之效。

二、大陆银行来台，有助市场就业率

虽开人民币存款户、直接在台买A股，牵涉到资金位移、清算机制或市场准入等协议，亦对台湾金融秩序产生影响，不过开放大陆银行业者来台设立分行，或大陆的银行投资台湾的银行，却是很快就可以实现的，且势必可提升金融业及相关产业的就业机会，为台湾经济发展增添助力。

三、如小池入大海，台湾银行获利前景可期

过去台湾金融机构无法在大陆营业，仅可设立办事处，提供咨商服务，在台商大举前往大陆投资之际，金融业者却无法跟上企业脚步，使得本金融业者失去庞大商机，也流失许多优秀金融人才，实为台湾本土金融业者获利能力节节下滑的关键所在。

与国外金融机构相较，台湾拥有外国人难已比拟之「同文同种」的优势，在沟通、文化、社会价值乃至于道德观念之隔核相对较小的情况下，未来在金融业务的拓展上，无疑提供多种有利武器，且保守估计目前有逾10万家台商于大陆打拚，光是台商的生意，就足以令台湾银行业者获利丰厚。

再进一步而言，如果可以承作人民币业务，以当前中国大陆利差约3个百分点，几乎为台湾的3倍，即每100元资金中就可多赚2元，提供金融业获利的空间。

在前述种种利益吸引之下，不难理解，台湾银行业者形容「MOU的签订，犹如由小池入大海」，包含合作金库、土地银行、第一银行、华南银行、中国信托商业银行、彰化银行、国泰世华银行七家银行已于对岸设立办事处多年，一旦MOU签订，办事处马上可升格为分行，开始营业；若加上近日已申请办事的台湾银行、兆丰银行及玉山银行三家银行，赴大陆之银行业者高达10家，这对苦守多年寒窑的业者而言，春天终于来了。

四、     增加台商于大陆的融资管道

当前为数众多的中小企业台商在大陆筹资出现困难，除碍于政府对台商投资大陆金额设有上限，台商在大陆子公司无法自台湾母公司筹得更多资金外，台资银行于大陆迟迟无法由办事处升格为分行亦是很大的因素。因为银行无法升格及承作人民币业务，自然无法做任何贷放业务，台商也无法从这些地方取得资金。此外，两岸银行贷放观念与标准大不相同，也是阻碍台商融资的一个主因。在台湾银行业可以接受企业使用诸如应收帐款、订单契约或现金流等「准资产」进行贷款，但大陆银行业普遍只接受以土地、厂房或机器设备等动产或不动产作为贷款抵押品，以进行贷放评估。另外，由于大陆银行对台商企业的征信不易，导致中小企业台商在大陆想获得银行融资诚属不易。

因此，两岸签署MOU，一方面可加速开放双方金融业者前往彼此金融市场开拓业务，提供双方更多元的筹资管道；另一方面也可解决相关的征信问题，协助大陆台商进行筹资。

肆、MOU签订后的冲击

两岸金融MOU签署后，两岸金融市场相互开放，除了带来利多外，亦会对台湾金融业、金融市场带来负面冲击，必须及早因应。本文整理如下：

一、     联征资料立即开放，产生不对等竞争

台湾的联合征信中心机制，发展较久且健全。资料包含台湾居民、公司或其关系企业的信用与金融所有往来纪录，并且随时更新；签订MOU后，大陆银行来台营业，就能取得台湾「金融联合征信中心」的会员资格，即能分享联征资料，取得对台商的征信资料。

由于联征资料属高度机密性的资料，且台商仍将是两岸银行业兵家必争之地。目前大陆银行对台商放款，不能针对其在台母公司进行征信，就像台湾银行业对大陆台商，目前也只能透过母公司担保，进行放款。将来大陆银行在台分行就可对大陆台商在台母公司进行征信，并直接在台承做台商客户，但台湾银行业对大陆企业、个人征信却难以落实。

大陆银行未来将可直接获得台商母公司的资料，并直接在台承作台商客户，同时亦有可能拉走现有客户，对台湾银行而言，将面临很大的竞争力。联征资料的「不对等」效果，政府需多思量相关配套措施。

二、     金融资产规模难比拟，挤压台湾银行生存空间

被视为全球银行最具权威的实力评估-英国『银行家』杂志，每年均会对世界银行排名做一评比，在历经金融海啸肆虐后，以中国工商银行为首的大陆三家最大银行的市值，在2008年前四名中占据3个席次；据统计，大陆五大国有商银去(97)年底总资产已达31.8兆人民币，其中龙头工商银行总资产已正式突破10兆人民币。而截至8月底，台湾37家银行总资产为30.15兆台币，约当于五大大陆国有商银的五分之一；台湾最大的台银，总资产数据为3.8兆台币，也仅约当工商银行的十三分之ㄧ，两岸金融资产规模差距极大。

未来两岸金融开放，台湾金融业生存空间必然受到冲击，虽金管会已快速修改「外国银行分行及代表人办事处设立及管理办法」，将授信计算基础从「总行净值」改为「分行净值」，且提高外银来台设立分行的营运资金等等预防办法，然大陆金融业规模名列世界前矛，政府恐将需加速金融改革计划，提高对银行资产规模，才能于开放竞争下求得更多生存空间。

三、 资金涌入人民币，货币依存度提高

依现行利率水准来看，两岸利差高达3倍，而且未来人民币看涨，大陆也还会持续高经济成长一段时间，加上以后可以直接在台湾开业的大陆银行开立人民币帐户，恐造成抢购人民币热潮，台湾资金涌入人民币之情势可期；且美元长贬趋势明确，两岸资金往来频繁，接下来中央银行的汇存底势必建立人民币部位，以防美元贬值风险，及因应资金交流需求，如此发展之下，两岸货币的关系势必更加密切，政府需审慎面对两岸货币关系演变之情势。

四、     陆资来台炒股、楼，扩大波动幅度

两岸资金可自由移动之后，两岸股市连动势必更加密切，若陆股行情看俏，台湾资金大举涌入大陆，若台股有机可乘，大陆热钱也会大举进入，炒高台股，资金快速移转之下，造成股市波动幅度加大。

另外，虽陆委会在开放陆资来台投资时，做了配套准备，规定大陆人民取得自用住宅后，要登记满三年才能移转所有权，但以中国亿万富翁之多，他们只买不卖，也足以令房价高挂不坠。因此，在两岸金融开放之际，政府需多思考如何面对服务与楼市波动幅度扩大的趋势。

伍、结论

在WTO的规范下，MOU并不扮演台湾金融机构进入大陆金融市场的角色，市场不应对于「MOU」赋予过多的任务与期待。依据WTO之「服务贸易总协(GATS)」第16条(市场开放)与17条(国民待遇)的规定，明确列出各会员的市场开放程度与保留的限制，故若一会员要给其他会员超过承诺表的待遇程度，亦即所谓「WTO+」，则须透过WTO相关规定签订FTA，始能符合WTO规范；换言之，MOU并非FTA，两岸倘借由签订MOU，让台湾金融业者得以优于其他WTO会员金融机构的待遇而进入大陆市场，其他WTO会员便可向大陆要求同等标准，因此大陆不可能借由签订MOU而独优惠我国。

MOU的签订只是进入大陆金融市场的「入场券」，让台湾金融业得到与外资同等的地位。MOU后，对布局大陆已久的办事处将升格为分行，但还是不能经营人民币业务，而依照国际规则，还需至少要3年的营业、其中2年获利的进入门槛，关于货币清算机制、经营人民币业务及市场准入条件等，均未包含在MOU之中。而ECFA就是能让国内的金融大军，由入场券升级成为VIP券的关键。如果两岸顺利签订ECFA，就可不必理会国际约束，台湾金融业可直接经营人民币业务，此外，关于货币清算机制、市场准入等议题亦可包含于其中。

两岸金融在MOU与ECFA签订后，将可在互惠合作下，促进两岸金融自由化与国际化，增加金融业之竞争优势，缩短两岸不对等竞争时期，更可将金融观念向下扎根，防止金融犯罪的发生，对两岸金融发展将是利大于弊。但是在此同时也需要有完整配套之互信机制，避免政治干预监理工作的运行，才能让MOU与ECFA发挥应有的功效。更广泛而言，与大陆签订ECFA，亦暗示未来台湾将有机会加入「东协+1」、「东协+3」等区域间贸易合作机制，对于台湾带来之正面助力不可言喻。

（本文作者为台湾大学经济学系林建甫教授、国政基金会彭思远助理研究员）