2026年4月間，中國大陸國務院公布實施《關於產業鏈供應鏈安全規定》（以下簡稱《規定》）。按中共官方說法，《規定》是中國大陸首部維護產業鏈供應鏈安全的專項行政法規，立法的主旨是在防範產業鏈供應鏈風險，提升供應鏈韌性與安全水準，維護國家安全與經濟穩定。

有鑑於近年來國際外在環境的巨大變化，跨國企業追求供應鏈「去風險化」（De-risking）已成為常態，中國大陸深刻體認到大國競爭的焦點，已逐漸演變並擴大至包括關鍵技術、核心數據、先進製造和標準制定權的主導能耐。尤其以美國為首的部分國家，將貿易、科技政策等「武器化」，推動對中國大陸半導體晶片及相關設備的出口管制、將部分中國大陸企業列入實體清單、加徵關稅等，讓中國大陸產業發展陷入「卡脖子」、「脫鉤斷鏈」等困境，亟需謀求突圍之道。

該《規定》全文共18條，內容重點涵蓋建立信息共享、風險監測預警、風險防範，以及關鍵領域的原材料、技術、設備、產品等之保護。還包括建立安全機制，授權國務院有關部門，可對損害或可能損害中國大陸產業鏈供應鏈安全的外國組織、個人或相關行為展開調查；根據調查結果，中國大陸執法部門可採取限制進出口、限制投資及相關交易等反制措施。

商業行為國安化　對臺商具殺傷力

該《規定》最令人關注的是法律責任條款。究其內容，可發現訴求的重心已從傳統的經濟違法行為，擴散到了損害國家供應鏈穩定的商業決策與信息蒐集行為；其核心邏輯是將「商業行為國安化」，防範產業鏈供應鏈風險，維護國家經濟安全。

首先是對非正常交易行為的調查與反制（第14、15條）。條文明確指出，外國組織或個人若違反正常市場原則，中斷與中國大陸主體的正常交易，或採取歧視性限制措施，或實施損害中國大陸產業鏈供應鏈安全的行為，執法部門有權直接啟動「安全調查」。經調查屬實或拒不配合者，執法部門可實施反制措施，包括限制進出口、凍結資產、列入禁令清單等。

此外，根據同步施行的配套法規（如《反外國不當域外管轄條例》），反制對象可延伸至該組織實際控制的關聯實體，也就是一般稱的「穿透執法」；反制手段延伸至人身限制，可禁止或限制相關人員入境、取消境內工作與停留居留資格。該條款主要針對的是「脫鉤斷鏈」行為，對臺（外）資企業最具殺傷力。

其次是有關信息蒐集活動的禁令與處罰（第13條），主要是針對常見的企業配合歐美各國法規而從事的「供應鏈盡職調查」、「ESG 勞工人權審查」或「半導體技術溯源分析」。條文規定，嚴禁任何組織或個人違反國家相關規定，在中國大陸境內從事產業鏈供應鏈相關的「調查等信息蒐集活動」，若相關的調查活動被認定為損害國家安全，可能觸發《數據安全法》或《反間諜法》的聯動責罰。該項規定使得臺（外）商為配合歐美法規（如歐盟 CSDDD 或美國 UFLPA）而進行的供應鏈溯源調查，將面臨極大的中國大陸法律衝突。

第三是關於境內主體的配合義務與責任（第16條）。條文規定，中國大陸境內的組織和個人有義務執行國家發布的反制措施，對違反相關規定、未配合執行國家對外國實體制裁的組織和個人，除責令改正之外，執法部門將施以行政處罰甚至法律究責。主要包括禁止或限制參與政府採購、招標投標；限制有關貨物、技術進出口或國際服務貿易；禁止或限制從境外接收，或向境外提供數據與個人信息，甚至人身自由受到限制。

第四是追究刑事責任（第12條相關）。與以往的究責規定僅限於行政處罰不同，新規明確提到，對於違反產業鏈供應鏈安全規定、構成犯罪的個人，將依法追究刑事責任。對於涉嫌違法的個人，執法部門有權直接通知移民管理機構限制其出境。

雙重管轄夾擊　臺商陷入兩難

在歐美各國加強「地緣政治審查」與中國大陸實施《規定》的雙重夾擊下，未來臺（外）商企業在進行供應鏈盡職調查（Due Diligence）時，勢將陷在兩套互相衝突的法律系統之間，面臨「選邊站」的困局，法律風險勢必大增。

首先是「國際合規」與中國大陸相關法規要求衝突的風險。如前所述，國際品牌客戶為滿足歐美地緣政治法規，普遍要求臺商提供「無強迫勞動證明」或「完整供應鏈透明報告」；然而，中國大陸境內執行這些資訊蒐集，極可能直接觸犯《反間諜法》（涉嫌竊取國家機密）、《數據安全法》（跨境數據傳輸違法）等。

其次是陷入兩難的「反外國制裁」與「供應鏈限制」。歐美跨國品牌大廠為滿足母國法律，往往會要求在中國大陸子公司拒絕與特定本土「黑名單」廠商交易。然而，此舉勢將被中國大陸官方認定觸犯《反外國制裁法》與《規定》，臺（外）商企業勢將陷入兩難抉擇。若配合歐美各國的出口管制，將直接違反中國大陸「禁止歧視性措施」規定，恐面臨中國大陸政府的穿透性調查與對等反制；但若無視歐美各國禁令，企業將在歐美面臨產品被海關扣留、巨額罰款，甚至失去歐美市場的巨大風險。

第三是企業第一線法務與經理人的「人身安全風險」。在中國大陸臺（外）資企業的採購、法務或供應鏈合規主管，在依慣例回復歐美總部數據需求，或在中國大陸工廠進行現場產線稽核時，極易被中國大陸執法單位認定為「非法蒐集、刺探敏感供應鏈資訊」；抑或在面對主管機關調查時，試圖隱瞞歐美總部的盡職調查指令，或拒絕配合執行中國大陸的反制措施，將面臨被拘留、偵訊或限制出境等人身安全風險。

第四是企業的經營主權遭到干預之風險。臺（外）資企業基於分散風險考量將部分產線移到境外，如東南亞、印度等地區，是企業經營的常態，不過依據《規定》，這類「供應鏈重組或轉移」行為極可能被解讀為影響中國大陸產業鏈供應鏈安全的行為，主管機關可依法以安全為由，要求企業不得外移及優先採用在地化原材料或設備，這些行政干預或限制措施勢將壓縮了企業的全球資源配置彈性。

隔離境內外數據　制定應變指南

《規定》頒布實施對臺資企業在中國大陸正常經營，無疑將增添更多的商業風險。面對中國大陸與歐美各國法規雙面夾擊，企業必須重新評估與調整供應鏈風險管理架構。

首先應盤點高風險物項與法規衝突點。優先盤點各項產品是否涉及中國大陸官方關注的「關鍵領域」；同時密切關注關鍵領域清單的動態調整。有系統地評估現行業務中，有哪些環節同時受到歐美「出口管制／制裁」與中國大陸「供應鏈安全規定／反外國制裁法」的雙重管轄，找出潛在的合規受夾擊地帶。

其次是調整中國大陸境內的盡職調查流程。重新界定數據採集的合法範圍，避免直接在中國大陸境內蒐集、傳輸可能被認定為危害供應鏈安全的敏感商業或生產數據，並避開對人權、政府補貼及軍民兩用等高度敏感議題的詢問。

第三是調整／推動IT與供應鏈雙軌制。一是加速落實中國大陸境內外的數據隔離，涉及中國大陸境內產業供應鏈的數據應儲存於境內伺服器，並劃清與海外總部集中化數據平臺的界線，避免數據跨境違規。二是分流全球製造／供應鏈體系，針對中國大陸境內市場，採用「自主可控」的在地化原材料與供應商，滿足中國大陸國產替代與應急調度的法規要求；至於非中國大陸市場，則應加速建立中國大陸以外的第二替代供應，從過去In China for Global 轉向 Global for Global，降低對單一產地的依賴。

第四是關於合規機制的建立與應變。一是重新評估並修訂與中國大陸供應商的採購合約，特別是針對「制裁條款」與「不可抗力」的定義。需預防中國大陸供應商因配合《規定》拒絕出貨時，企業的法律救濟與連帶賠償責任，並針對可能發生的「斷貨／斷供」建立應急計畫。二是為常駐中國大陸的高階經理人員制定「利益衝突應變應對指南」，建立明確的決策架構與法律求助管道，讓高管人員面臨外國制裁指令與中國大陸反制措施衝突時，人身安全風險降到最低。