中國大陸土地增值稅累進稅率.jpg

近年來，中國大陸勞動力、環境與稅務等成本加重，以及全球供應鏈轉移與重新布局等因素，早期在中國大陸建廠、設立公司的臺商，陸續撤回部分或全部在中國大陸的投資。本文從中國大陸法律法規及實務經驗層面，解析臺商處分大陸公司股權或土地廠房，將大部分投資價值匯回臺灣或中國大陸境外時的常見問題，期能對臺商進行新一輪供應鏈調整有所助益。

處分股權與與處分資產的評估要素

無論是臺商或外資企業，撤回中國大陸投資時，無不希望將其剩餘投資價值最大化，順利將價值變現後匯出中國大陸境外。然而投資價值變現的過程中，究竟要出售股權，抑或處分土地或廠房，以下幾點評估要素可作為決策參考。

檢視經營情況及需求

土地廠房的權利一般由臺商在中國大陸設立的公司持有，公司未來的經營需求是決策考量之一。若臺商只是處分大陸公司名下的部分資產，而公司還繼續營運，那麼較不會考慮處分公司股權，而是朝處分土地或廠房的方向進行；另一種方式是，透過拆分公司達到處分股權的目的。買方若有時程上的要求，拆分公司的時程易拖長，最後可能被動選擇直接交易土地廠房，在決定處分前，應事先想好未來的處分架構及模式。

檢視稅務成本

稅務成本是決定出售股權，抑或直接處分土地或廠房的關鍵因素，以下介紹買賣股權及土地廠房的稅務成本。

（一）買賣股權的稅務成本

買賣股權是指臺商出售大陸公司的股權，並將出售所得價金匯出中國大陸境外，達到撤出的方式。稅務主要涉及所得稅和印花稅；類型上可分為臺商個人處分大陸公司股權，以及臺商透過境外公司處分大陸公司股權兩種不同類型。

臺商個人處分大陸公司股權是指臺商投資設立的大陸公司，以個人名義持有大陸公司股權；臺商透過境外公司處分大陸公司股權則是指臺商以臺灣公司或透過第三地境外公司（非居民企業）作為大陸公司股東而持有大陸公司股權。

根據中國大陸《企業所得稅法實施條例》，非居民企業轉讓境內股權需按照10%的稅率繳納企業所得稅；外籍個人處分其持有的大陸公司股權則須按照20%的稅率繳納財產轉讓所得。印花稅部份，則按照股權轉讓協議記載金額的萬分之5計算繳納。

（二）處分土地廠房的稅務成本

分為「土地增值稅」、「增值稅」、「營業稅」、「城市維護建設稅」、「教育費附加」、「印花稅」等幾種類型。

1.土地增值稅

稅率採四級超額累進稅率：

•   增值額=轉讓所得收入－扣除項目
•  扣除項目包括取得土地使用權所支付的金額；新建房及配套設施的成本、費用，或舊房及建築物的評估價格；與轉讓房地產有關的稅金
•   納稅義務人：轉讓人（賣方）
  

2.增值稅

•    稅率為9%
•    2016年4月30日前取得的廠房或自建廠房稅率為5%
•    計稅依據為全部價款加上價外費用
•    2016年4月30日前取得的廠房增值稅應納稅額=（轉讓取得的全部價款和價外費用－不動產購置原價或取得不動產時的作價）÷（1＋5%）×5%
•    2016年4月30日前自建的廠房增值稅應納稅額=轉讓取得的全部價款和價外費用÷（1＋5%）×5%
•    納稅義務人：轉讓人（賣方）

3.營業稅

•   營業稅的稅率為5%
•   計稅依據為轉讓淨額
•   納稅義務人：轉讓人（賣方）

4.城市維護建設稅

•    城市維護建設稅應納稅額=增值稅稅額×稅率
•    城市維護建設稅的稅率，根據地方有所不同，例如東莞地區市區為7%，非市區5%
•    納稅義務人：轉讓人（賣方）
  

5.教育費附加

•    教育費附加費的計算標準為增值稅稅額×稅率，稅率則分為國家和地方：國家統一稅率3%；地方教育附加2%
•    納稅義務人：轉讓人（賣方）

6.印花稅

•    印花稅的納稅義務人為交易合同各方
•    印花稅稅額為交易合同金額的萬分之5

7.契稅

•    契稅的納稅義務人為受讓人（買方）
•    契稅稅額為成交金額×稅率
•    契稅稅率根據各地規定有所不同，例如東莞地區為千分之3

除上述稅務成本外，未來大陸公司處分取得的收益而產生的股息、紅利要分配至境外個人或境外公司股東時，境外公司股東仍需要繳納所得稅，根據《財政部國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字〔1994〕20號）第2條第（8）項規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅；《財政部國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）第4條規定，2008年及以後年度外商投資企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。目前依照10%徵收企業所得稅。

買方需求

由於股權模式進行資產變現後，買方未來若有進一步處分土地廠房或土地的需求，會承接賣方取得土地的原始成本，使其稅務成本大增，因此買方常常不願意以收購公司股權方式來間接取得土地廠房的權利。但對於已持有土地廠房的買方而言，因有土地廠房的需求，例如應付產能增加而擴廠，較能接受以股權方式進行。

資產變現後的常見外匯匯出問題

根據中國大陸《資本項目外匯業務指引（2020年版）》規定，外商投資企業因外國投資者減資、轉股、先行回收投資、上市公司外資股東減持股份等撤資行為轉為內資企業的，應在領取變更後的營業執照後，到所在地銀行辦理基本信息登記變更手續，無需辦理基本信息登記註銷。換言之，臺商向境內投資人出售轉讓大陸公司（即外商投資企業）股權後，外商投資企業應在辦理完畢工商變更登記手續及外商投資信息報告後，向所屬外匯分局（外匯管理部）轄內銀行提交書面申請，並附《境內直接投資基本資訊登記業務申請表》、變更後的營業執照等材料辦理外匯登記變更手續。

辦理完成對外支付稅務備案且外商投資企業辦理完畢外匯登記變更手續後，境內投資人（即買方）才可到外匯指定銀行辦理購付匯，銀行通常審查的文件包括業務登記憑證、對外支付稅務備案表、境外匯款申請書等。銀行審查通過後，在登記的額度內辦理購付匯手續，將資金匯出。

實務上，不同地區的銀行常有額外的材料要求，例如浙江某地級市的銀行要求提供臺商第三地境外公司（非居民企業）歷年來的股東名冊、股東身份證明進行審查，由於年代久遠，常成為臺商棘手問題。一般而言，備齊文件後辦理臨櫃匯款，最快當日就可到達臺灣OBU帳戶。

處分土地廠房的資金，屬於臺商大陸公司當年度收益，最終以該公司年度股息、紅利方式匯出給境外股東。向境外股東分配股息、紅利並購匯出境時，需向銀行提交同意分紅的董事會利潤分配決議（或合夥人利潤分配決議）等程序文件，以及完稅的相關證明文件、稅務備案表原件及經審計的財務報表等資料，證明確實存在合法的稅後可分配利潤，即可將股息、紅利匯出境外。需特別注意，合法的稅後可分配利潤需先按照中國大陸《公司法》提撥10%法定盈餘公積金，並依公司章程提撥其他保留盈餘，剩下的才是可分配利潤。