兩岸貿易人民幣結算與台商的運用

文／倪　維

截至2013年5月15日，台灣人民幣存款突破600億大關，人民幣在台灣市場很夯；同期，人民幣對美元匯率中間價已突破6.20重要關口，在近年人民幣持續升值、熱錢持續流入大陸的背景下，大陸外匯管理局也採取「專項行動」和「專項檢查」，加大對銀行、資本金結匯等檢查力度，呈對熱錢的高壓打擊態勢。台商應對大陸貿易人民幣結算及人民幣資本項目的相關規定有所瞭解，掌握趨勢，合法地規避匯兌風險，賺取利潤。

人民幣跨境貿易結算已不再分試點企業

一、2009年7月跨境貿易人民幣結算試點啟動時，有365家企業參加首批試點。2010年6月，境內試點地區擴大至20個省市後，大陸《關於擴大跨境貿易人民幣結算試點有關問題的通知》明確試點業務範圍為跨境貨物貿易、服務貿易（如傭金、技術服務費）和其他經常項目（大陸外商投資公司之股息紅利）人民幣結算。出口貨物貿易人民幣結算試點企業也擴大至6萬多家。

二、2011年8月，跨境貿易人民幣結算境內地域範圍擴大至全大陸。

三、2012年3月2日後，具有進出口經營資格的大陸企業依據《跨境貿易人民幣結算試點管理辦法》規定，皆可開展出口貨物貿易人民幣結算業務。

換言之，從事進出口貨物貿易、服務貿易、其他經常項目的大陸企業（含大陸外商投資企業）均可選擇以人民幣進行計價、結算和收付。目前，人民幣作為國際支付工具，台商合法的用途主要集中在：以人民幣報關或進行服務貿易等、大陸居民企業向非居民企業支付人民幣、允許非居民企業在大陸境內開立人民幣帳戶（NRA）及人民幣資本金/外債的運作等。

跨境貿易人民幣結算中　人民幣進出之限制

結合《人民幣跨境貿易結算試點管理辦法》、《人民幣跨境貿易結算試點管理辦法實施細則》及《關於貨物貿易外匯管理制度改革的公告》(國家外匯管理局公告2012年第1號)等相關規定，跨境貿易人民幣結算與外幣結算差異對照如右表：

一、企業延期收人民幣貨款應當辦理哪些手續？

貨物出口後210天時，企業未將人民幣貨款收回境內的，企業應當在5個工作日內向其結算銀行填報《企業出口延期收款及存放境外申報備案表》（由銀行提供），向人民銀行報告該筆貨物的未收回貨款金額及對應的出口報關單號等情況，並提交書面情況說明和相關未收款證明材料。

應當在5個工作日內通過其境內結算銀行向人民幣跨境收付資訊管理系統報送該筆貨物的未收回貨款的金額及對應的出口報關單號，並向其境內結算銀行提供相關資料。

企業應當選擇一家境內結算銀行作為其跨境貿易人民幣結算的主報告銀行，由主報告銀行負責提示企業履行相關資訊報送和備案義務。

二、跨境貿易人民幣結算之國際收支申報要求

企業在收付人民幣款項時，應按照「國際收支統計申報辦法」及有關規定辦理國際收支統計間接申報，企業收到跨境貿易人民幣款項時，應填寫「涉外收入申報單」，並於五個工作日內辦理申報；企業對外支付跨境貿易人民幣款項時，應在提交「境外匯款申請書」或「對外付款／承兌通知書」的同時辦理申報。

三、跨境貿易結算項下的人民幣形式對外擔保業務

境內銀行可以為企業提供跨境貿易結算項下的人民幣保函等對外擔保服務，企業也可以開展跨境貿易結算項下的人民幣對外擔保業務。

四、出口企業的人民幣資金是否可以存放境外？

為滿足企業實際要求，企業可以將出口人民幣收入存放境外，但應通過境內結算銀行向人民銀行當地分支機構備案。

企業擬將出口人民幣收入留存境外的，應當通過其結算銀行向人民銀行當地分支機構備案，備案內容包括留存境外的人民幣資金金額、開戶銀行、帳號、用途及對應的出口報關單號等資訊。

唯列入銀發〔2012〕23號規定列為重點監管名單的企業開展跨境貿易人民幣結算業務所獲得的人民幣資金不允許存放境外。

五、企業如何辦理預收、預付人民幣資金業務？

企業預收、預付人民幣資金實行比例管理，具體管理辦法由人民銀行當地分支機構制定。對於預收、預付人民幣資金超過合同金額25%的，企業應當向其境內結算銀行提供相應的貿易合同原件及複印件。例如，山東省預收預付最高比例暫以合同金額為限。預收、預付人民幣對應貨物報關後，或對應貨物無法按照預計時間報關的，企業應當及時書面通知其境內結算銀行實際報關時間或調整後的預計報關時間。

依據匯發〔2012〕38號規定，目前貨物貿易外匯簡略補充如下：A類企業應對30天以上（不含）的預收貨款/預付貨款、90天以上（不含）的延期收款/延期付款；B、C類企業在分類監管有效期內發生的預收貨款/預付貨款，以及30天以上（不含）的延期收款/延期付款；在貨物進出口或收付匯業務實際發生之日起30天內，通過監測系統向所在地外匯局報送對應的預計收付匯或進出口日期等資訊。

不難發現，目前法規對人民幣跨境貿易中預收貨款／預付貨款延期收款／延期付款，著實寬鬆很多。另外，人民幣跨境貿易是不必開設“待核查帳戶”，不同於出口收匯及預收貨款之外匯必須進入“收結匯待核查帳戶”。

六、企業如何辦理來料加工貿易項下出口超比例收款業務？

來料加工貿易項下出口收取人民幣資金超過合同金額30%的，企業應當自收到境外人民幣貨款之日起10個工作日內向其境內結算銀行提交書面情況說明及下列材料的原件、複印件：出口報關單、加工貿易合同或所在地商務部門出具的加工貿易業務批准證。

七、跨境貿易項下涉及的居民對非居民的人民幣負債管制

跨境貿易人民幣結算的涉及居民對非居民的人民幣負債，包括與跨境貿易人民幣結算相關的遠期信用證、海外代付、協議付款、預收延付等，暫按現行外債統計監測的有關規定由境內結算銀行、境內代理銀行和試點企業登錄現有系統辦理登記，但不納入外債管理；銀行各類保函不納入現行外債管理。

另外，跨境貿易人民幣結算依據大陸國稅函〔2010〕303號規定可參與出口退稅、亦可進、出口貨物報關單「幣種」欄填報「人民幣」並辦理異地海關作業，又因出口報關不需要提供外匯核銷單而無須進行外匯核銷。

以上所述說明，在大陸政府希望人民幣「走出去」的大環境外，對跨境貿易人民幣結算較不如貨物貿易外匯額度管制那麼嚴格，運作空間較大。惟大陸央行及外匯管理部門近已對近期跨境貿易中熱錢的套利進行管控，是否會出台新的、嚴厲的人民幣跨境貿易管制細則，減少跨境資金流動風險，非常值得留意。

跨境貿易人民幣結算之好處

只要境外地區有人民幣清算行，境外地區可以收付跨境貿易人民幣。隨著2011年7月台灣OBU開辦RMB業務及 2013年1月DBU開辦RMB業務，資金操作在台灣的台商，若在跨境貿易中選擇人民幣結算，可降低兌換成本、出口鎖定收入、進口鎖定成本，相對而言，匯率風險由交易對象承擔。然而，有些進行三角貿易的台商，對交易貨幣種類無決定權，較無法享受人民幣跨境結算的好處。

值得注意的是，台商在境外兌換人民幣增加幣種選擇、在境外接收及儲存人民幣貿易款項中利用雙率（利率／匯率）變化有空間。大陸融資不易且成本過高，台商在境外融資、投資／理財，協助降低大陸投資公司的營運成本，避免可能的匯兌損失或賺取匯兌收益，倒是可以著墨的地方。

NRA與OSA之今昔

依據外匯局匯發〔2009〕29號，境外公司可以在大陸開立人民幣NRA帳戶（NON-RESIDENT ACCOUNT，屬境內帳戶性質，利息須以收入全額課10%企業所得稅及5%營業稅及附加稅費）；依據銀發〔1997〕438號，境外公司可以在大陸開立外幣OSA帳戶（OFFSHORE ACCOUNT，屬境外帳戶性質 ，類似台灣的OBU）。其中NRA 曾因可存高利率的定存而被趨之若鶩，目前已明定不可以是定期存款帳戶，則NRA 與 OSA內資金淪落為「外保內貸」等融資工具（非居民帳戶內的餘額可作為境內外融資的抵押擔保），不再有昔日亮麗的光環。

境外資本項目　人民幣資本金或外債操作

依據《關於明確外商直接投資人民幣結算業務操作細則的通知》（銀發〔2012〕165號）規定，人民幣資本金或外債管制如下：

一、境外人民幣資本金來源為：通過跨境貿易人民幣結算取得的人民幣；匯出境外的人民幣利潤和轉股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣；在境外通過發行人民幣債券、人民幣股票以及其他合法管道取得的人民幣。且分帳戶種類管制，如新設企業或增資（前期費用）／（註冊資本）；併購或收購境內企業、再投資（併購或收購）／（再投資）。

二、企業需註冊資本金按期足額到位後，方可從境外借入人民幣外債，但外商投資房地產企業不得借用人民幣外債；一筆人民幣外債只能開立一個人民幣境外借款一般存款帳戶。

最特別的是，人民幣外債額度按照借入人民幣外債的發生額計算外債額度，並包括以本企業為受益人的境外擔保人民幣實際履約金額。

三、人民幣資本金及外債可以償還國內外貸款，此點不同於外幣資本金及外債結匯歸還人民幣貸款的規定。

依目前法規，大陸台資公司可對特定對象（境外子公司或是境外直接的母公司）進行人民幣放款。最近，隨著人民幣由跨境貿易漸向跨境借貸業務發展，如2013年1月深圳前海跨境人民幣貸款試點正式啟動，2013年2月，在昆山試驗區內的企業與台灣地區企業在企業集團內部試點開展人民幣借貸業務。

境外個人人民幣匯出入及運用相關規定

原本大陸外匯管制中准許外籍人士（含台灣個人）每人每年有5萬美元自由結匯額，為進一步便利兩岸日益密切的經貿和人員往來，2013年1月底大陸貨幣政策二司針對台灣個人准許持有台灣居民身份證的個人可通過台灣參加行利用清算行或代理行管道辦理經常專案下往來大陸匯款，包括以帳戶持有人為收款人（即同名匯款）或其他收款人的台灣對大陸人民幣匯款，每人每天不超過80,000元人民幣；以及大陸銀行對未提用部分匯回。匯入之人民幣只能作為銀行定存、活存和取現，不能理財也不能轉帳買賣股票。目前，大陸對香港澳門地區人民限於同名匯款每人每天不超過80,000元人民幣。

依據台灣央行2013年1月修正之《銀行業辦理外匯業務管理辦法》，允許台灣居民每人每天匯款上限80,000元人民幣至大陸。

至於境外個人將人民幣借給大陸公司使用，依據2011年4月大陸國家外匯管理局公布的〈關於規範跨境人民幣資本項目業務操作有關問題的通知〉（匯綜發〔2011〕38號文）規定，屬外債範圍，部分地區已要求執行外債登記。

2013年2月，個人昆山試驗區實行「台籍個人跨境人民幣業務」試點工作，即台灣個人可以自由將人民幣匯進大陸或匯出大陸，不再需要換匯為美元。2013年5月，浙江省義烏市展開“個人跨境貿易人民幣結算試點”，期冀對個人跨境匯出法規有更多的改變。

人民幣匯率　現階段穩定勝於一切

2013年3月HSBC公佈研究報告指出：人民幣5年內自由兌換機率很大。人民幣匯率短期波動是被允許的，長期升值被外界看好。然而，截至2013年3月底，中國大陸廣義貨幣（M2）餘額達103.61萬億元，首次突破百萬億元大關，針對這樣巨大的新增貨幣供應量被戲稱“全球最大的印鈔機”，專家憂心，境內「人民幣再飆　經濟警戒燈亮了」，境外資本也在積極醞釀另一輪做空人民幣，貨幣戰爭是必須面對的局面。近期，大陸外匯管理部門已加強對熱錢控管，針對大陸熱錢套利主要虛假跨境貿易手段，如跨境貿易（香港一日遊）、保稅區貿易（保稅區一日遊）、外匯貸款（利用銀行提供的進出口結算和貿易融資類產品，偽造進口單據騙貸）及其他途徑（浮報定價、多收、提前收款、少付或延遲支付）等有虛假成份的跨境人民幣貿易嚴加監測預警，在促進人民幣貿易投資便利化的同時，亦能抑制熱錢跨境資金套利的衝擊。防禦型的台商應適當利用金融期貨與期權，減少人民幣波動對經營的負面影響。畢竟，堅持人民幣匯率相對穩定是中國大陸成功的唯一道路。

（本文作者為海峽兩岸企管顧問有限公司總顧問師、海基會台商財經法律顧問）

（本文不代表本會立場）