大陸最新外匯政策解析

文／李仁祥

近兩年來隨著 ECFA的簽署，兩岸貿易往來更加密切。在此期間大陸相繼推出一系列外匯新政，其中包括跨境貿易人民幣結算、出口外匯存境外、外商資本金以人民幣出資、新貨物貿易外匯管理試點等，都是對台商與大陸貿易往來或投資比較重要的規定，台商應對這些政策加強瞭解，以適應大陸外匯改革步伐。現將上述外匯政策重點解析如下：

跨境貿易人民幣結算制度

自2009年7月1日起，中國大陸試行跨境貿易人民幣結算試點制度，批准上海市和廣州、深圳、東莞、珠海地區的部分企業開展跨境 (但境外限港澳及東盟 )貿易使用人民幣結算。 2010年6月17日起，擴大了跨境貿易人民幣結算試點，將跨境人民幣結算的試點地區擴增到主要的 20個省市，境外地域則由港澳、東盟擴展到所有國家和地區（當然也就包含了台灣地對於投資大陸的台商而言，是否要適用跨境貿易人民幣結算，首先要瞭解以下主要內容：

一、要想完全適用跨境貿易人民幣結算，必須是試點地區的試點企業，而要想成為試點企業必須具備某些條件，並通過各主管部門的聯合審核。目前大陸人民銀行網站上的跨境人民幣業務專欄有公布所有試點企業名單。未能成為試點企業的，主要是不能從事出口的人民幣結算，但仍可從事進口、非貿易項下付匯的人民幣結算。

二、在放寬跨境貿易人民幣結算之前，台商為規避人民幣匯率長期升值的風險和損失，除了採取遠期外匯操作外，通常是將境外美金 (或其他外匯，以下同 )儘快安排匯入大陸境內並儘快結匯成人民幣；如需對外付匯則盡可能拖到最後一刻才購匯支付美金到大陸境外。實施跨境貿易人民幣結算後，讓企業有更多機會和便利規避人民幣匯率升值的風險和損失。採用跨境貿易人民幣結算可為企業帶來具體的好處歸納如下：

 (一)只申報不核銷：因為跨境貿易人民幣結算不納入外匯核銷管理，辦理報關和出口貨物退 (免)稅時不再需要提供外匯核銷單；因為大陸是外匯管制國家，對於進出口報關貨物均須強制辦理收付匯核銷。以出口收匯核銷為例子說明，凡貨物出口後未向外匯局備案的，一律按即期出口收匯處理，應於出口後 180天內收匯。自 2008年7月14日起，大陸外匯局又規定，所有的出口收匯金額須全部先存入銀行為企業開立的「待核查帳戶」 (此為外匯帳戶 )，待核查帳戶的支出 (結匯或劃出 )須經銀行聯網核查後方可辦理。出口企業如需預收貨款則需通過外匯局網上服務平台上的貿易信貸登記管理系統，辦理預收貨款的逐筆登記和註銷手續。更重要的是預收貨款額度有所限制，即出口企業最多可預收貨款為前 12個月出口收匯總額的 20%。上述繁瑣的規定，對企業進出口外匯資金的調度帶來許多不便，一旦企業適用跨境貿易人民幣結算，便不受上述規定的限制。

(二)不納入短債管理：企業適用跨境貿易人民幣結算後產生的人民幣貿易信貸，企業僅需在外匯局的貿易信貸登記管理系統中辦理登記，暫無額度控制，預收、預付貿易信貸暫不實行比例管理；而現行規定（非試點企業適用）對貿易信貸的管理政策為自 2008年10月1日起，進口企業企若需延期付匯（超過海關簽發進口貨物報關單後 90天）即被認定為貿易信貸行為，需通過外匯局網上服務平台上的貿易信貸登記管理系統，辦理延期付款登記手續。延期付款額度不得超過該企業上年度進口付匯總額的 20%。

 (三)出口退稅便利：企業適用跨境貿易人民幣結算，不但和現行出口收匯一樣可享受出口退稅、異地報關，還可以加快退稅速度。（因不需等待收匯或審查收匯訊息）非試點企業原則上必須收匯並辦理出口收匯核銷手續，經國稅審查收匯訊息後才能退稅。（但優良企業仍可未收匯先辦理退稅）

 (四)融資便利：大陸境內銀行吸收人民幣存款遠較外匯存款來的多，所以以大陸銀行的觀點，較願意借人民幣資金給廠商，但借人民幣資金要有合理的商業理由，而在跨境貿易中因企業用人民幣作為交易及結算貨幣，就為借款行為建立了合理的融資需求，也因此可提高大陸銀行更願意提供廠商人民幣貿易融資的意願。

三、誠如前述所言，跨境貿易人民幣結算的業務範圍並非僅局限試點企業的貨物貿易，具體業務範圍說明如下：

 (一)貿易項下出口業務的跨境人民幣結算，須辦理出口退稅的，只有試點企業可以操作；

 (二)貿易項下出口業務的跨境人民幣結算，無須辦理出口退稅的，試點地區所有企業都可以操作；

 (三)貿易項下進口業務的跨境人民幣結算，試點地區所有企業都可以操作；

 (四)非貿易項下 (例如股息、利息、傭金、手續費、諮詢費等 )的跨境人民幣結算，試點地區所有企業都可以操作；

(五)試點地區的境內企業、海關特殊監管區內企業（例如加工區、保稅區、保稅物流園區等）與境外企業間均可辦理跨境人民幣業務，且境外企業可以用 NAR人民幣帳戶收付款項（關於 NRA帳戶的解釋參見後段）。

四、關於境外公司的人民幣開戶狀況：由於大陸開放進行人民幣結算的境外地域由港澳、東盟地區擴展到所有國家和地區，即理論上全球貿易夥伴都允許與大陸境內企業收受人民幣款項，但實務上還需看國際上各國是否容許當地的銀行體系開立人民幣帳戶。就目前台商多數習慣在香港銀行開戶操作而言，在香港的原開戶銀行再加開人民幣帳戶，已完全開放了。台灣金管會也已於 2011年7月21日通過，開放國內銀行的海外分行及 OBU辦理人民幣業務，台灣兆豐國際商銀於 2011年8月30日拔得頭籌，成為首家獲准開辦的台資銀行。目前許多銀行也陸續獲准開始承作人民幣存、放款業務，預估未來將有更多銀行的 OBU會開辦人民幣業務。我們也期望未來能進一步開放台灣地區的企業能在各外匯指定銀行開辦人民幣業務，如此台灣地區的企業不須要到國外開人民幣帳戶即可與大陸企業開展人民幣結算業務，相信可為競爭激烈的台灣銀行業帶來新的業務藍海。

五、跨境貿易人民幣結算雖有諸多好處和便利，但提醒大陸台商在操作過程應注意以下問題：

 (一)境外收到的人民幣資金無法自由轉匯或提領現金，所以可選擇在境外銀行辦理定存，或視需要兌換成各種自由流通外匯 (含美金 )再匯入大陸境內進行出口收匯核銷，或作其他資金運用。因為有結算銀行在未按規定完成相應的貿易單證真實性、一致性審核前，不得為試點企業辦理人民幣資金收付的規定，體現為結算銀行在為企業辦理人民幣結算業務時要履行相應的貿易真實性審核義務，也即通過銀行審核才能動用，但此規定國外各銀行是否認真執行，是有許多差異的。

(二)若大陸出口商貨物出口後 210天仍未將人民幣貨款收回境內的，試點企業應當在 5個工作日內向其境內結算銀行填報《企業出口延期收款及存放境外申報備案表》，向人民銀行報告該筆貨物的未收回貨款金額及對應的出口報關單號等情況，並提交書面情況說明和相關未收款證明材料。此規定不代表在跨境貿易人民幣結算制度下，會強迫要在期限內收到人民幣貨款。

(三)實施跨境貿易人民幣結算的企業如果有預收、預付人民幣資金超過合同金額 20%的，試點企業僅需向其境內結算銀行提供相應的貿易合同原件及影本，而無需向外匯局申請。預收、預付人民幣對應貨物報關後，或對應貨物無法按照預計時間報關的，試點企業應當及時書面通知其境內結算銀行實際報關時間或調整後的預計報關時間。對於未在規定時間內提交上述資料及憑證的試點企業，境內結算銀行不得為其繼續辦理超比例人民幣資金收付。情節嚴重的，境內結算銀行暫停為該試點企業提供跨境貿易人民幣結算服務，並及時報告人民銀行當地分支機搆。

 (四)保稅區等特殊經濟區域內的企業與境內區外企業之間的貿易不屬於跨境貿易；區內企業與境外之間的貿易屬於跨境貿易，區內試點企業可以開展跨境貿易人民幣結算業務。

 NRA帳戶的開放

接下來介紹與跨境貿易人民幣結算有密切關聯的 NRA帳戶操作。大陸對於境外機構在大陸境內開立的外匯帳戶的種類可分為：離岸帳戶（OSA, Offshore Account）與人民幣銀行結算帳戶NRA(Non-Resident Account)帳戶。大陸自 1998年1月1日起允許 “非居民＂ (境外含港澳台的法人、自然人 )開立離岸帳戶。自 2009年8月1日起又允許境外機構 (含港澳台合法註冊成立的機構 )在大陸境內銀行開立外匯帳戶 (NRA)。自2010年10月1日起允許境外機構在大陸境內銀行開立人民幣銀行結算帳戶 (NRA人民幣帳戶)，用於依法開展的各項跨境人民幣業務。

一、NRA外匯帳戶與離岸帳戶主要區別如下：(一) NRA外幣帳戶資金餘額納入境內銀行短期外債指標管理，離岸帳戶則沒有短期債務指標限制； (二) NRA帳戶在大陸每一銀行均可開立，離岸帳戶只能開立在有離岸金融業務的少數銀行； (三) NRA帳戶受外匯管制較多，而離岸帳戶相對較小； (四) NRA帳戶之利息收入應徵收 10%預提所得稅，而離岸帳戶之利息收入為免稅。

二、NRA帳戶主要作業規定如下：(一) NRA外匯帳戶與境內機構和個人之間的外匯收支，按照跨境交易進行管理。境內銀行應按照規定，審核境內機構和個人有效商業單據和憑證後辦理。 (二) NRA外匯帳戶從境內外收匯、相互之間劃轉、與 OSA帳戶之間劃轉或向境外支付，境內銀行可以根據客戶指令等直接辦理。 (三)未經外匯管理局批准，不得從 NRA外匯帳戶存取外幣現鈔，不得直接或變相將 NRA外匯帳戶內資金結匯人民幣。 (四) NRA人民幣帳戶未經人民銀行批准不得用於辦理現金業務，帳戶內的資金不得轉換為外幣使用。

三、若大陸台商能將NRA帳戶與跨境貿易人民幣結算結合操作，可以產生以下好處：(一)利用 NRA人民幣帳戶配合跨境貿易人民幣結算，可減少外匯兌換的損失；

(二)在人民幣與國際美元存在明顯利率差異下，利用 NRA人民幣帳戶存在賺取利差的空間，但目前暫時無法存放定存，也無法購買理財產品，利差有限； (三)利用 NRA帳戶可在同一銀行內轉帳完成貨款結算，減少資金的在途時間也減少匯款手續費。但利用 NRA帳戶與大陸公司進行貿易結算時，如擔心大陸稅務機關查核關聯方交易時，應考慮 NRA帳戶被曝光的風險。

出口收入存放海外政策

截至 2011年底大陸外匯儲備總額已達到 3萬億美元，大量外匯資金流入大陸，造成人民幣升值壓力無法緩解，因此大陸政府試探讓外貿資金部份存放境外，以降低外匯儲備快速增加的壓力，同時也支持大陸企業 “走出去＂戰略。自 2010年10月1日起，大陸在北京、廣東（含深圳）、山東（含青島）、江蘇 4個地區開展出口收入存放境外政策試點。自 2011年1月1日起在全大陸範圍內實施《貨物貿易出口收入存放境外管理暫行辦法》。近年來台資銀行陸續在大陸申請設立分支機構，就近服務台商，但大陸地方太大了，台資銀行只能優先在台商密集地區設立分支機搆，無法遍地開花普設分支機構。在大陸推出出口收入存放海外政策後，台灣的銀行可思考利用此政策吸引大陸台商選擇台灣銀行的 OBU或香港分行作為出口收入存放海外的往來銀行，並開發大陸台商的貿易融資業務。根據《貨物貿易出口收入存放境外管理暫行辦法》規定，出口收入存放海外的企業資格無特別要求，只要符合以下條件即可：

一、具有出口收入來源，且在境外有符合規定的支付需求；

二、近兩年內無違反外匯管理規定行為；

三、有完善的出口收入存放境外內控制度；

四、國家外匯管理局及其分局、外匯管理部規定的其他條件。

出口收入存放海外開立帳戶的資金收支須符合以下規定：

一、資金收入範圍包括：

(一)出口貨款，包括預收貨款；

 (二)與貿易融資相關的收入；

 (三)出口保險理賠款。

 (四)企業境外承包工程、運輸等項下收入確有存放境外需求的，經外匯局批准後可存放於境外帳戶。

二、資金支出範圍包括：

(一)貨物貿易項下支出 (包括預付貨款 )；

(二)境外承包工程、傭金、運保費項下費用支出；

(三)與境外帳戶相關的境外銀行費用支出；

(四)經外匯局核准或登記的資本項目支出；

(五)調回境內；

 (六)符合國家外匯管理局規定的其他支出。上述所稱的資本專案支出主要是指企業境外帳戶資金可用於境外直接投資、境外放款和外債還本付息。依照上述規定，可知境外帳戶可以用來向境外銀行取得貿易融資，且不受大陸對企業外債額度的限制，但若非貿易融資仍需報經外匯局批准後才可辦理。

外商以人民幣出資的最新規定

依據大陸 2003年實施的《國家外匯管理局關於完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》等相關規定，外國投資者除經外匯管理部門核准的少數可用人民幣資產作為對外商投資企業的出資外，均須以外匯形式出資：隨著跨境貿易人民幣結算試點業務的開展，跨境資本業務的開展亦取得其政策依據，外國投資者可以以其合法所得的人民幣資產對大陸境內進行投資，具體規定係依照 2011年 10月12日大陸商務部公布《關於跨境人民幣直接投資有關問題的通知》（商資函 [2011]第889號）辦理。該通知規定外國投資者可以境外合法獲得的人民幣依法在大陸開展直接投資活動。 “境外合法獲得的人民幣＂指：包括但不限於通過跨境貿易人民幣結算、境外發行人民幣債券或股票等方式取得的人民幣；通知中同時限制直接投資人民幣的用途：在大陸境內不得直接或間接用於投資有價證券和金融衍生品（外國投資者使用合法獲得的境外人民幣參與境內上市公司定向發行、協議轉讓股票的除外），以及用於委託貸款。所謂委託貸款是大陸特殊的貸款方式，其原因是大陸的人民銀行規定非金融機構不得從事貸款業務，企業如有多餘資金想貸與他人，賺取利息須通過銀行以委託貸款的方式將不允許的行為變成合法的行為，但即便企業的人民幣出資額想用於合法的委託貸款，但人民銀行仍不願放寬此規定，那就不用說人民幣出資額想用於不合法的對企業或個人的直接借款了。跨境人民幣直接投資審批權大部分下放到現行各級商務主管部門，若屬於以下情形的跨境人民幣直接投資，仍需報商務部審核。一、人民幣出資金額達 3億或 3億元人民幣以上；二、融資擔保、融資租賃、小額信貸、拍賣等行業；三、外商投資性公司、外商投資創業投資或股權投資企業；四、水泥、鋼鐵、電解鋁、造船等國家宏觀調控行業。現行外資公司原已申請外匯出資的，但有仍未資金到位的部份，想將原出資幣種變更為人民幣的，只需報請原商務主管部門批准即可適用

新貨物貿易外匯管理試點規定

大陸對貨物貿易外匯管制將逐漸鬆綁，未來將推進人民幣國際化、自由化，所以自 2011年12月1日起在江蘇、山東、湖北、浙江（不含寧波）、福建（不含廈門）、大連、青島等地區試點新的貨物貿易外匯管理制度。但許多台商密集投資地區如廣東、上海、寧波、廈門等不在此次試點範圍內。新的試點貨物貿易外匯管理制度主軸是鬆綁貨物貿易外匯管制，新制度主要內容如下：

一、簡化出口收匯核銷手續試點期間，試點地區企業不再辦理出口收匯核銷手續。

二、實行企業名錄登記管理企業須向外匯局辦理 “貿易外匯收支企業名錄＂登記，外匯局通過 “貨物貿易外匯監測系統＂向金融機構發布企業名錄。金融機構只能為名錄內的企業辦理貿易外匯收支業務，不得為不在名錄的企業辦理貿易外匯收支業務。

三、對企業實施動態分類管理外匯局根據企業貿易外匯收支合規性，將企業分為 A、B、C三類。 A類企業進口付匯可憑

進口報關單、合同或發票等任何一種能夠證明交易真實性的單證在銀行直接辦理付匯，出口收匯無需聯網核查（請注意沒有取得進出口報關單也可以先辦理）；銀行辦理收付匯審核手續相應簡化。對B、C類企業在貿易外匯收支單證審核、業務類型、結算方式等方面實施相對嚴格監管。 B類企業貿易外匯收支由銀行實施電子資料核查（接近於現行制度的常規核查）， C類企業貿易外匯收支須經外匯局逐筆登記後辦理（接近於早期的每一筆收付匯要先由外匯局批准）。

四、簡化出口退稅憑證出口企業申報出口退稅時，不必再提供紙質出口收匯核銷單。

五、採用企業報告和登記管理制度自試點之日起，試點地區銀行暫停試點地區企業預付貨款資訊核對和錄入及延期收款和延期付款註銷登記等手續。試點地區暫停使用貿易收付匯核查系統、出口收結匯聯網核查系統、中國電子口岸 -進口付匯系統，而是上線運行貨物貿易外匯監測系統。試點地區的企業有超過期限的預收貨款、預付貨款、延期收款、延期付款或超收、超付外匯的情形將以前的由額度控款改成企業報告、上線登記制度，但外匯局保留現場核查確認真實性，如發現企業有虛違作假的情形，可採取降級的措施，被將至 B、C類的企業將面臨比較嚴格的管理措施。上述新的試點貨物貿易外匯管理制度雖然只在大陸的部分地區先行實施，但此制度預示了大陸未來對貨物貿易外匯管理的方向，所以台商朋友們仍應有基本的了解。（本文作者為昆山漢邦管理顧問公司／上海致群會計師事務所總經理）（本文不代表本會立場）