隨著中國大陸投資環境變化，近年來，大陸臺商紛紛調整產能並思考處分廠房。至於，如何策略性調整中國大陸資產？如何將利用率低的中國大陸不動產處分變現？如何將處分後的價金安全匯至境外？是大陸臺商必須謹慎應對的事項。

出售股權間接處分不動產　需確保交易安全

處分中國大陸不動產主要有三種方式，一是由中國大陸公司直接處分大陸不動產，二是處分持有中國大陸不動產的大陸公司，三是處分持有中國大陸公司的境外公司。

第一種方式最直接了當，交易風險也最低，但因稅負過於龐大，實務上若不動產增值偏大，鮮少會採取這種方式；第三種方式則因為買方在海外需有足夠外幣支付，美中貿易戰開打後，買方多為陸資企業，通常沒有足夠外幣在海外支付，若限定以此方式交易，恐需花不少時間等待符合條件的買方出現；即使有買方，由於缺乏競爭，售價通常也不會好。目前實務上採用第二種方式處分居多，也就是出售股權的方式間接處分不動產，關鍵的問題就是如何確保交易安全。

慎選中介　防止被惡意買家詐騙

中國大陸是外匯管制國家，資金付匯到境外需符合外匯管理局的條件，而支付股款出境必須要有中國大陸工商局的股權變更登記作為必備文件之一，也就是說，除非先把持有不動產的目標公司移轉給買方，否則臺商海外母公司不可能收到股權價款，即使是訂金也無法付。確保交易安全最好的方式就是一手交錢一手交貨，如果交易須先交貨（公司股權）後才能收錢，勢必會讓惡意買方取得公司股權後不付款，這就是為何常有臺商處分大陸公司後卻收不到股款的原因，甚至連臺灣上市櫃公司都遇到不少詐騙案例，有公司董事長還因此被小股東控告背信，不但拿不到錢，還惹了一身腥。

惡意買家通常來自中介，甚至就是中介本身，中國大陸中介良莠不齊，很多臺商對不動產價格沒有概念，很可能受中介影響最終出售價格。中國大陸中介一般只跟賣方收佣金，但若能幫買方砍價一定程度，很可能從買方取得更高比例的獎金。中介佣金行情為成交價的1%-5%，但不良中介可能不想賺這種「蠅頭小利」，而是當惡意買家，只花10%訂金將目標公司股權騙到手。因此，建議賣方多找有信譽的中介公司，不要簽獨家中介約，佣金也應是按最後海外實際收到的股款依約定比例支付。

大陸臺商的財務資料多涉有稅務敏感性，交易前買方一定會要求取得公司的財務資料作盡職調查，有些具財務背景的中介會以大陸臺商提供的財務資料有瑕疵，要求降價以賺取買方提供的價差佣金，甚至威脅只能賣給他找來的買方，因此，提供財務資料前務必謹慎為之。

監管帳戶有「眉角」　程序障礙要留意

監管帳戶分兩種，一是防君子不防小人的監管帳戶，也就是由雙方共同出印章，銀行見到兩顆印章才會放行，但戶頭所有人只能是其中一方，對另一方並沒有保障，只要戶頭所有人說印章丟失即可把另一方排除在外。另一種則是需要買賣雙方加上銀行共同簽署三方合約的監管帳戶，才算是正式的共管帳戶，即使如此，就算公司已過戶給買方，只要買方找個理由通知銀行不能付款，銀行還是會等買賣雙方協調後才會支付。監管帳戶通常有固定期限，期限到了銀行只能將共管資金原路徑返還給買方，意即監管帳戶到期，錢還是會回到買方手中。

即使買賣雙方都有誠意進行交易，程序上也可能卡在第三方導致買方無法付款。比如開發區的管委會可能會對進駐的買方產業進行審核、工商局變更股權前要求公司所在地的村委背書，以及銀行代替外匯管理局審核買方資金來源是否合規時從嚴認定等。尤其中國大陸的銀行喜歡存款業務遠勝於放款業務，錢卡在銀行帳戶越久對銀行越有利，因此交易前有很多事前工作要處理，才能確保賣方最後能收到股權價款。

土地增值稅認定具風險　事前溝通有必要

另一個要注意的是土地增值稅認定風險。股權轉讓交易照理只需按處分股權的資本利得10%繳納企業所得稅，但中國大陸仍有不少地方稅局會以避稅為由認為企業是「以股權轉讓之名行土地轉讓之實」，稅局若採此觀點課徵土地增值稅，企業稅務負擔將會大幅增加，因此事前規劃與溝通有其必要，尤其是曾經作出此類判斷的稅局更是要小心。

若採間接移轉大陸公司，依照中國大陸稅法規定視為直接移轉大陸公司，仍須向大陸稅局申報繳納企業所得稅，由於稅局處理此類間接移轉申報納稅案件的人員通常是較有經驗的反避稅單位，土地增值稅風險自然也會高很多。

就算土地被地方政府直接徵收，也需要注意徵收程序是否符合中國大陸土地徵收免納土地增值稅相關規定，不少地方政府會編列預算購回已出讓的國有土地，收回後變更地目再對外以更高價「招拍掛」出售，由於前來談判與收儲的單位都是政府部門，談判時也向企業保證這是屬於政府徵收免納土地增值稅，不少公司容易信以為真。面對稅局時，若相關程序不符徵收規定，或沒有稅法規定的有效文件作為免稅佐證，稅局還是會向企業徵收土地增值稅。

土地使用有年限　及早評估處分時機

至於處分時機，中國大陸一般工業用地使用年限是50年，當剩餘使用年限少於30年，物流業者買家就會開始縮手，少於25年甚至連想買來擴廠的實業買家，或專門獵地先行出租、之後視情況出售的投資型買家也會開始縮手。若臺商原有廠房已經沒有生產，最好定期檢視要出租或出售，如果打算要出售，最好就不要長租，若要出租也要保留終止租約的權力，以免未來要出售時，承租方獅子大開口要求清租補償。而土地使用年限一旦低於20年，除非有可觀的「三舊改造」價值，售價很只會逐年遞減，大陸臺商應及早評估。

牽扯利益大　交給專業較保險

股權轉讓及處分不動產案件的成功與否，經常取決於談判者。大陸臺商多找當地臺幹為代表與對方談判，但因牽扯利益過大，有些臺幹可能從中收取好處出賣自己人。談判過程買賣雙方有各種問題，如買方提出資金需要借貸、賣方希望售後租回、人員清退的時機、帳上剩餘資金的處理、甚至是買方盡職調查提出的種種問題回覆等，建議臺商一定要找有稅務、法律專業、具有中國大陸工商登記實務經驗，熟悉大陸金融實務操作，且能代表公司與股東利益的談判專家，老闆盡量不要站在第一線，否則可能少了轉圜空間，不利談判。