昆山对台跨境人民币业务试点政策解析

与对台商投资布局的影响

文／李仁祥

前言：昆山施行对台跨境人民币业务试点是体现昆山作为深化两岸产业合作试验区开放政策的第一步

2013年2月3日，大陆国务院正式批准同意设立「昆山深化两岸产业合作试验区」（简称「昆山试验区」）。昆山试验区包括国家级昆山经济技术开发区、昆山高新技术产业开发区、昆山综合保税区和省级花桥经济开发区，以及规划建设的海峡两岸（昆山）商贸示范区（同样也位于花桥地区）。

大陆国务院同意在昆山试验区给予以下7个方面的优惠政策：

一、引导和鼓励两岸研发机构及科技仲介服务机构建设，加强两岸产业技术交流；

二、允许开展个人跨境人民币业务试点，允许区内台资企业与台湾地区企业在企业集团内部试点开展人民币借贷业务，允许台湾地区金融机构在昆山试验区以人民币进行新设、增资、参股等直接投资活动；

三、支持试验区内的外资银行开展两岸金融创新试点，在符合条件的情况下经营人民币业务；

四、支持台资金融机构在试验区设立合资证券公司、合资基金管理公司，支持在大陆证券业逐步扩大对台资开放的过程中开展试点；

五、支援符合条件的贸易企业适用加工贸易内销便利化措施：

六、放宽台湾原产地商品检验检疫准入，简化审批手续，推进两岸商品在检验检测、产品认证、技术标准等领域交流合作；

七、研究对昆山试验区的财税支持政策等。

大陆国务院给予昆山试验区的上述7条优惠政策需要再订定具体的实施细则来逐一落实，其中关于跨境人民币业务试点等金融政策已由北京人民银行总行在2013年8月份批准实施，2013年8月12日，人民银行昆山市支行发布了昆银发[2013]34号文《昆山深化两岸产业合作实验区跨境人民币业务试点暂行办法实施细则》（以下简称34号文）确定了具体的操作方案，34号文允许昆山试验区开展个人跨境人民币业务试点及昆山试验区内台资企业与台湾地区企业在企业集团内部试点开展人民币借贷业务。

一、昆山开放跨境人民币业务试点政策（34号文）的主要内容

有别于深圳「前海深港现代服务业合作区」和上海「自由贸易区」，昆山设立「两岸产业合作试验区」的目的，是针对与台湾的金融经贸往来进行开放，34号文有两方面主要内容：

其一、允许昆山试验区开展个人跨境人民币业务试点；

其二、允许昆山试验区内台资企业与台湾地区企业在企业集团内部试点开展人民币借贷业务。

因为篇幅所限，以下对个人跨境人民币业务只作概念性介绍，对台资企业集团内部办理跨境人民币双向借款业务作较多的分析：

（一）个人跨境人民币业务

大陆虽然自2012年3月起开放了企业跨境人民币业务，但迄今为止仍未开放个人的跨境人民币业务（之前温州模式因未经大陆国务院背书已名存实亡），在昆山试验区首次开放的个人跨境人民币业务包括：区内个人、区内境外个人，个人跨境人民币经常项目业务和对外直接投资业务两方面。个人跨境人民币经常项目业务对在昆山居住的台湾人同样受惠；但对外直接投资业务受惠对象主要为大陆境内居民，因为境外个人虽也适用此政策，但境外个人并不需要透过此政策就可用海外的资金进行海外投资。

1.个人跨境人民币经常项目业务

经常专案包括贸易收支、服务收支、单方面转移等。

个人跨境人民币经常项目业务是指个人用人民币进行经常项目业务收支结算。例如服务收入、工资收入等收支结算

2.「个人」跨境人民币对外直接投资业务

34号文的规定还首次开放「个人」跨境人民币对外直接投资，而且没有明确的对外投资额度限制，也不需要商务局事先批准。

但对外直接投资业务受惠对象主要为大陆境内居民，台湾个人不适用此政策。

（二）台资企业集团内部办理跨境人民币双向借款业务

台资企业集团有成员企业在昆山区内试验的，区内企业可以向台湾企业、台湾企业（或个人）转投资的第三方境外公司借人民币；如果区内企业有多余资金（人民币）也可以借给台湾企业。以上区内企业与台湾公司之间借入、借出人民币称为跨境人民币双向借款业务。跨境人民币双向借款业务示意图、流程、所需相关资料等如下：

1. 双向借款示意图（图1）

2. 双向借款业务流程（图2）

3. 主办企业应向主办银行提交以下审核材料：

书面申请、企业集团境内成员企业名单、成员企业工商登记证明档、可以证明成员之间具有投资性关联关系的材料（如集团成员企业注册地律师事务所出具的存在资本关联关系的证明）、上述企业最近一期经审计的年报及相关资料、会计师事务所出具的验资报告，证明其注册资金已按期到位、人民银行要求提供的其他材料；

4. 双向借款一般存款帐户开立

台资企业集团总部所指定的昆山试验区内成员企业应在主办业务银行开立一个人民币双向借款一般存款帐户，专门用于办理跨境借款与放款项下的资金收付，不得与其他资金混用。

昆山试验区跨境人民币借贷帐户开户资料清单：开户申请、双向借款业务备案表、境外公司注册证明、境内公司营业执照、股权证明文件（如集团成员企业注册地律师事务所出具的存在资本关联关系的证明）、境内成员企业最近一期审计报告、境内成员企业最近一期验资报告；

5. 借款合同要求

●    签订书面借放款合同

●    利率与期限可由双方议定，满足税务监管要求，并在借放款合同中予以明确；

上述所称的利率与期限满足税务监管要求，是指借贷双方约定利率高低应符合税法的规定，大陆税法对利率的规定（图3）主要有以下几项：

6. 借入资金（人民币外债）额度

大陆原来对外资企业的外债额度是以投注差来控管，外债额度＝外资企业的投资总额—注册资本。且企业的中长期（含实际借款期限超过一年的短期外债）外债额度不能回圈使用。但昆山试验区开放的人民币双向借款额度是实行跨境人民币借款与放款收付轧差余额限额管理，该帐户的日末余额不得高于该企业集团内部境内成员所有者权益总额之和。

同时受下列条件约束：帐户贷方发生额（即向外借款金额）不得大于台企集团内成员年度所有者权益总和；所有者权益总和一年调整一次；

7. 借入人民币外债使用规定

必须用于昆山试验区的建设与发展，但不得用于投资有价证券和金融衍生品、不得用于委托贷款、购买理财产品、非自用房产；

大陆所谓的委托贷款是指由委托人提供资金，委托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。此处限制的委托贷款，不包括台企集团内成员的拨款。

8. 放款（借出人民币）规定：

应来源于生产经营活动产生的现金流，不得拆借银行资金用于放款业务。

二、昆山开放跨境人民币业务试点对台商投资布局与资金调度的影响

大陆国务院给予昆山试验区七个方面的政策措施（七大措施详见前言部分），包括财税、融资、通关、商检等优惠便利，其目的是把昆山试验区打造成一个更加适合台商投资发展的平台，吸引台商加大对昆山试验区的投资力度。台商应考虑现在七大政策措施中已经实施的部分（如34号文人民币跨境业务），以及将来会逐步实施的其他利多政策，对投资布局和资金调度作好规划。

（一）投资布局规划

如果当前台商的投资布局不具备享受34号文政策条件，如在昆山试验区内还没有成立公司，则需要通过调整投资布局，以达到具备享受34号文政策条件。

1.     集团公司至少有一家独立子公司设立于昆山试验区（图4）

集团公司至少有一家独立子公司设立于昆山是为了享受包括财税、融资、通关、商检等优惠便利，依34号文台资企业集团内部办理跨境人民币双向借款业务规定，区内企业可以从台湾公司借入的人民币是依该企业集团内部境内成员所有者权益总额之和计算的。在区内设立公司，不仅可以以低于境内利率向台湾公司融资，还可以将区内公司自有资金腾挪给集团内区外企业使用或用于投资，以节省融资费用或赚取利差。

若在昆山试验区内设立两家或以上公司，区内企业向台湾公司借款（人民币）可用于转投资另一家区内公司，再由另一家内区公司再转投资区外公司。

2. 可调整或建立昆山为台商大陆营运总部（图5）

台湾公司或个人可先投资昆山公司，再由昆山公司转投资其他大陆子公司，这样布局具有上一方案全部的优势，且较之上一方案，本方案更加充分利用昆山的其他政策优惠。大陆国务院同意设立「昆山深化两岸产业合作试验区」的本意，即在鼓励台商在试验区内成立营运总部，过去及未来陆续颁布的政策将有利于在试验区内成立总部的台资企业发展。

3. 有对境外作跨境人民币借贷需求的中小企业应在昆山试验区设立独立公司（图6）

如台商仅要解决取得境内外人民币融资问题，也可以通过在昆山试验区设立独立公司来解决。依34号文规定，在区内成立公司，便可以以该企业集团内部境内成员所有者权益总额之和计算取得人民币外债额度。此为现有外债额度之外多出来的举债空间。

（二）已在昆山设立公司的资金调度方案

1. 境内公司有多余资金可用对外贷款方式将人民币资金汇出

境内公司有多余资金，例如当初来境内投资时因大陆有投资强度（投资额与占用土地面积一定的比例关系）要求，实际境内公司不需要这么多资金运营，如果减资面临难获审批或者手续麻烦耗时长，根据34号文规定，试验区内公司则可以借款的方式，将多余资金汇到境外，将多余资金盘活。

2. 境内公司有未分配利润可用对外放款方式，将人民币资金调拨到境外以达到延迟缴交利润分配所得税的目的

境内公司有未分配利润如要汇出，需要先将利润分配，利润分配时则需要缴10%预提所得税。根据34号文规定，试验区内公司则可以放款的方式，将未分配利润汇到境外，这样操作并不能完全达到节省税金目的，但可达到延迟缴交利润分配所得税的目的。这样操作时同时还要兼顾区内借款给境外收取利息产生的税赋。

3. 境内已向银行借高利率人民币贷款的企业应向境外借低成本的资金（包含人民币或外币）

如果按现行大陆的外债规定，境内企业借外债，一方面要受外债额度限制，另一方面外债资金也不能用于归还境内人民币贷款。但如果依照34号文规定，由区内企业向境外公司借款人民币，借款后可用于归还境内银行贷款，则可以降低利息支出。

4. 境内未抵押之资产应善用内保外贷政策取得境外低成本资金（包含人民币或外币）

依照34号文规定，如由区内企业向境外公司借人民币，如境外公司信用额度不足，可用境内未抵押之资产做内保外贷，由境外公司向金融机构贷款人民币后，再借给区内公司，以达到偿还境内高利率人民币贷款、节省利息支出的目的。

但用内保外贷操作借款时，应考虑境内担保银行是否有足够对外担保额度的问题。

5. 境内所得税负较高的企业向境外借入人民币时可支付与境内人民币借款相当的利率，以节省所得税负

若境内企业利润较高，所得税负较高，虽然不缺少资金，也可以向境外公司借款，通过向境外公司支付利息，以降低境内企业所得税税负，而将利差由境外低税率的企业获得。但应考虑利息支付境外公司时需代扣营业税5%+10%预提所得税，约节省10%之税率而已。这一方案需要注意借款利率要与同期相同条件银行贷款利率相当，同时还要兼顾关联交易风险。

6. 境内企业跨境贸易优先使用人民币交易

虽然大陆的跨境贸易人民币结算已在2012年3月对全国开放，但过去许多台商因使用人民币结算，境外公司人民币去路受限，而仍习惯使用外币结算。现在34号文实施，为境外公司贸易结余的人民币去路创造新的用途，即可以借款给昆山区内的公司。所以大陆台商跨境贸易应扩大使用人民币交易，这样境外公司便取得借款给区内公司的人民币来源，同时可以降低汇兑损失。

（本文作者为昆山汉邦管理顾问公司／上海致群会计师事务所总经理）

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